Memorándum de inversión ( memorando de oferta en inglés ): un documento que contiene información estructurada que se proporciona a los inversores potenciales.
Un memorándum de inversión es un documento para uso externo, que debe demostrar a los inversores y acreedores potenciales el atractivo de inversión del proyecto, brinda la oportunidad de analizar los riesgos de inversión más probables. El énfasis en el memorándum de inversión está en la descripción de la idea de negocio , el modelo de negocio y la empresa que lo implementa. Incluso, en base a este documento, el inversionista decide sobre su interés y la necesidad de un estudio más detallado de la posibilidad de invertir en un negocio o proyecto.
Esta sección del memorándum se coloca al comienzo del documento y es un "exprimido" de la descripción más detallada posterior de la empresa, su negocio, el tipo de valores ofrecidos, el volumen esperado de ganancias de la venta de acciones, cómo se utilizarán los fondos recaudados y, además, puede incluir indicadores básicos de desempeño financiero de la empresa para los últimos períodos de reporte. Aquí están los detalles completos de la empresa y las formas de contactar a sus líderes.
En esta sección se enumeran los riesgos que están asociados a la implementación de la propuesta realizada por la empresa. Son riesgos que suponen una amenaza potencial y que pueden tener un impacto negativo en las actividades de la empresa en el presente o en el futuro. Los factores de riesgo más característicos son:
También debe describir los factores y las posibles acciones que pueden neutralizar, mitigar o eliminar el impacto negativo de los factores de riesgo o, por el contrario, tener un impacto positivo en la situación. Por ejemplo, mencionar como un peligro potencial la dependencia de la empresa de las actividades de uno u otro especialista clave, cuya privación puede tener consecuencias tangibles para las actividades de la empresa, al mismo tiempo se debe agregar que la administración de la empresa está trabajando para fortalecer la política de personal, creando una reserva de personal. Podemos mencionar el sistema de incentivos y motivación que opera en la empresa.
El memorándum debe describir con suficiente detalle las principales áreas para gastar las inversiones obtenidas como resultado de la venta de acciones en el mercado público. Por regla general, estas áreas se describen en términos generales, sin excesivos detalles, por ejemplo: tanto dinero se gastará en pagar la deuda actual y reemplazar los préstamos recibidos, tal o cual cantidad se gastará en inversiones en activos fijos, tal y dicha parte se invertirá en investigación y desarrollo, etc.
En esta sección, la empresa debe explicar su política de dividendos actual, enumerar los cambios que se han producido en el pasado en el cálculo y pago de dividendos, y enumerar las limitaciones y excepciones existentes. Por ejemplo, muy a menudo las sociedades anónimas prefieren no devengar dividendos, sino destinar todas las utilidades retenidas a financiar actividades corrientes o desarrollar la empresa. Las restricciones pueden estar asociadas, por ejemplo, con obligaciones de servicio de préstamos vigentes o con las normas que rigen el alcance de las actividades de la empresa.
En esta sección, en orden cronológico, se coloca información sobre la estructura de propiedad de la empresa antes de su transformación en pública y las acciones de participación después de la venta de parte de las acciones en el mercado público.
Cuando existe una disparidad de costos entre el precio de salida a bolsa por acción y el valor contable neto de los activos tangibles por acción, se produce un efecto denominado "dilución". Deben detallarse las implicaciones de esta dilución para los futuros inversores y propietarios. Por lo general, esta información se presenta en forma de tabla.
La versión final del prospecto debe especificar: el precio de las acciones ofrecidas para la oferta pública, el número de miembros del sindicato de colocadores, el tipo de acuerdo con los colocadores y otra información importante que explique la naturaleza de los acuerdos existentes entre la empresa emisora y los suscriptores;
Esta parte del documento es una de las más voluminosas. Proporciona una descripción detallada y concisa de todas las áreas de negocio que desarrolla la empresa. Secciones a describir:
Dicha información incluye cualquier evento que tenga o pueda tener en el futuro un impacto material en las actividades de la empresa, y que pueda afectar los intereses de los accionistas presentes en la empresa o que tengan la intención de invertir en ella. El procedimiento detallado, el volumen, la composición y la frecuencia del suministro de esta información están regulados por el Decreto N 32 del 12 de agosto de 1998 del FCSM de Rusia “Sobre la aprobación de las Regulaciones sobre el Procedimiento para Divulgar Información sobre Material (Eventos y Acciones) que Afectan a la Actividades Económicas y Financieras de un Emisor de Valores de Renta Variable”. Asimismo, la Ley Federal N° 46-FZ del 5 de marzo de 1999 “Sobre la Protección de los Derechos e Intereses Legítimos de los Inversionistas en el Mercado de Valores” en su Artículo 12 prevé la posibilidad de imponer multas “a los funcionarios por un monto de hasta hasta 200 salarios mínimos, a personas jurídicas o empresarios individuales por un monto de hasta 10.000 salarios mínimos” por diversas infracciones, entre ellas “infracción al procedimiento y términos de divulgación (publicación) de información… por parte del emisor”. Reporte de hechos materiales está incluida en el sistema de revelación de información por parte del emisor.
Al preparar una versión estándar extranjera del memorándum y prospecto de inversión para su distribución a los inversores, es mejor seguir los requisitos de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) para la composición y el contenido de esta sección. Estos requisitos se enumeran en el Formulario No. 1 que acompaña a la solicitud de registro presentada ante la SEC y requieren los siguientes documentos de informes clave:
En esta sección, se requiere dar una descripción detallada de la administración de la empresa, directores, principales accionistas y proporcionar información sobre el monto de la remuneración y compensación que reciben. Además, es necesario describir la experiencia productiva y de gestión de los directores ejecutivos y empleados clave de la empresa, el monto de sus salarios (incluyendo información sobre sus opciones sobre acciones, bonos, participación en las utilidades y acuerdos de reparto de ingresos), el número y volumen de bloques de acciones que poseen, participación en transacciones relacionadas con fondos tomados en préstamo, comisiones, etc.;
En esta parte del documento, la dirección de la empresa emisora proporciona a los inversores potenciales y a otros lectores de este documento sus puntos de vista y evaluación de los resultados de las actividades actuales de la empresa, analiza su liquidez, suficiencia de capital, llama la atención sobre las perspectivas para el desarrollo de este negocio. Los compiladores deben abordar la preparación de esta sección con especial responsabilidad. La información debe presentarse de la manera más objetiva posible y contener evaluaciones cuidadosamente sopesadas de desarrollos probabilísticamente favorables y problemáticos en la empresa en áreas tales como: