Accionista minoritario
Accionista minoritario ( accionista minoritario ) - un accionista de una empresa ( una persona física o jurídica ), el tamaño del bloque de acciones que no le permite participar directamente en la gestión de la empresa (por ejemplo, formando una junta de directores ). Tal bloque de acciones se denomina "no controlador".
Protección de los derechos de los accionistas minoritarios
Dado que el accionista minoritario no participa en el gobierno corporativo , le resulta difícil oponerse directamente a los accionistas que poseen una participación de control si deciden de alguna manera reducir el valor de las acciones del accionista minoritario (por ejemplo, mediante la transferencia de activos a otra sociedad en la que el accionista minoritario no tenga participación, o por emisión adicional de acciones). Por lo tanto, las leyes de la mayoría de los países prevén derechos especiales para los accionistas minoritarios.
En Rusia
La legislación rusa incluye las siguientes medidas para proteger a los accionistas minoritarios [1] :
- Se requieren las tres cuartas partes de los votos de los participantes en la reunión de accionistas para algunas decisiones corporativas (y la ley permite que algunos de ellos establezcan un umbral más alto en el estatuto):
- cambio en el estatuto, reorganización o liquidación de la empresa, determinación del número y valor de las acciones en la emisión , adquisición por parte de la empresa de sus propias acciones colocadas (incisos 1-3, 5, 17, párrafo 1, artículo 48 de la RF Ley "Sobre Sociedades Anónimas ")
- aprobación de una transacción importante con la propiedad, cuyo valor es más del 50 por ciento del valor en libros de los activos de la empresa (ibid., párrafo 3 del artículo 79)
- reducción del capital autorizado de la empresa debido a una disminución en el valor nominal de las acciones;
- el voto acumulativo en la elección de los miembros del consejo de administración (ibíd., inciso 4, artículo 66) permite que un accionista que posea, por ejemplo, el 15% de las acciones, elija el 15% de los miembros del consejo de administración;
- en caso de adquisición de más del 30% (y luego del 50%, 75% y 95%) de las acciones, el adquirente está obligado a ofrecer a los restantes accionistas la recompra de sus acciones a un precio no inferior al calculado (ibíd., párrafos 1, 4, artículos 84.2, 84.7) ;
- un accionista que posee al menos el 1% de las acciones puede presentar una demanda en nombre de la empresa contra la administración de la empresa, que causó pérdidas a la empresa por sus acciones o inacción (ibíd., par. 1, cláusula 5, artículo 71);
- un accionista que posee al menos el 25% de las acciones tiene derecho a acceder a los documentos contables y actas de las reuniones de la junta (ibíd., inciso 1, artículo 91).
Compra forzosa de acciones
Las leyes de muchos países contemplan la posibilidad de que un accionista mayoritario (o grupo de accionistas) compre forzadamente las acciones restantes de los accionistas minoritarios después de que este accionista (o grupo) compre casi todas las acciones (por ejemplo: en Rusia - 95% de las acciones).
Chantaje corporativo
Dado que la cantidad de derechos otorgados por ley a un accionista minoritario con una pequeña participación en la empresa (a menudo solo el 1%) es bastante grande, los accionistas minoritarios pueden participar en el llamado "chantaje corporativo" (" greenmail "): demandas de compra devuelven sus acciones por un aumento de precio, amenazando en caso contrario con paralizar las empresas de trabajo con juicios exigiendo el ejercicio de sus derechos. [2]
Notas
- ↑ Roche-Duffay. El tema del "pequeño hombre". Derechos de los accionistas minoritarios en Rusia y países de common law (enlace inaccesible) . Consultado el 7 de noviembre de 2009. Archivado desde el original el 15 de diciembre de 2009. (indefinido)
- ↑ Dobrovolsky V. I. Protección de la propiedad corporativa en un tribunal de arbitraje. Archivado el 14 de octubre de 2017 en Wayback Machine .
Fuentes