Sociedad económica : en Rusia, una organización comercial creada por dos o más personas , en cuya gestión participan los participantes de la sociedad, así como otras personas, en la medida y en la medida prevista por la gestión de la sociedad. convenio. La sociedad se considera creada como una entidad legal desde el momento de su registro estatal.
Una sociedad no puede ser fundadora (participante) de otras personas jurídicas, con excepción de sindicatos y asociaciones.
La Sociedad no tiene derecho a emitir bonos y otros valores emitidos.
La asociación no es elegible
Una sociedad no puede ser establecida por una sola persona. Una sociedad no puede convertirse posteriormente en una sociedad unipersonal. Si el número de participantes en la sociedad se reduce a un participante, la sociedad está sujeta a reorganización de conformidad con esta Ley Federal o liquidación en los tribunales a petición de las partes interesadas, o del organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, o otros organismos estatales a los que la ley federal les haya otorgado el derecho de hacer tal reclamo.
El número de participantes en la asociación no debe exceder de cincuenta. Si el número de participantes en la sociedad excede el límite establecido por esta parte, la sociedad deberá transformarse en una sociedad anónima dentro de un año. Si dentro del plazo señalado la sociedad no se transforma y el número de participantes en la sociedad no disminuye hasta el límite establecido por esta parte, está sujeta a liquidación judicial a petición de las personas interesadas, o del organismo que lleva a cabo el estado el registro de personas jurídicas u otros organismos estatales que tienen derecho a presentar tal requisito está otorgado por la ley federal.
Documento fundacional:
La carta de asociación es el documento fundacional de la asociación.
El acta de asociación debe contener:
1) la razón social completa de la sociedad;
2) información sobre los objetivos y actividades de la asociación;
3) información sobre la ubicación de la sociedad;
4) información sobre el monto total y composición del capital social de la sociedad;
5) información sobre el procedimiento para el almacenamiento de los documentos de la sociedad, el número de la licencia y la ubicación del notario en el lugar de la sociedad, en el que se certifica el contrato de gestión de la sociedad y sujeto a almacenamiento;
6) información sobre la presencia o ausencia de un acuerdo sobre la gestión de la sociedad en la sociedad y sobre la participación o no participación en el acuerdo sobre la gestión de la propia sociedad;
7) el procedimiento y plazo para la elección del único órgano ejecutivo de la sociedad, el procedimiento para sus actividades y la adopción de decisiones por ella.
Capital (accionado) autorizado, fondo autorizado:
Cada socio de la sociedad está obligado a contribuir al capital social de la sociedad. No se permite liberar a un participante de la sociedad de la obligación de contribuir al capital social de la sociedad.
A menos que se disponga lo contrario en el acuerdo de administración de la sociedad:
1) si un participante de la sociedad no cumple con la obligación de hacer una contribución inicial (parte de la contribución) al capital social de la sociedad, siempre que el acuerdo de gestión de la sociedad establezca su contribución constante, dicho participante de la sociedad está obligado a pagar intereses acumulados sobre el monto de la deuda en base a la tasa de refinanciación actual del Banco Central de la Federación de Rusia, así como una multa del diez por ciento anual sobre la parte no pagada del depósito por cada día de retraso;
2) si un participante de la sociedad no cumple con la obligación de hacer posteriormente una parte de la contribución al capital social de la sociedad, si el acuerdo de administración de la sociedad establece su contribución constante, una parte de la participación de dicho participante en la participación de la sociedad capital, correspondiente a la parte no pagada de la aportación, se transferirá a los demás socios de la sociedad en proporción al monto o al valor de sus acciones en el capital social de la sociedad con la transferencia a ellos en las acciones correspondientes de la obligación de hacer el aporte correspondiente.
El incumplimiento de la obligación de realizar inicialmente o posteriormente una contribución (parte de la contribución) al capital social de la sociedad, si el contrato de administración de la sociedad establece su contribución constante, puede ser motivo para la exclusión de un participante de la sociedad en de conformidad con el artículo 7 de esta Ley Federal.
La aportación al capital social de la sociedad podrá hacerse en dinero, otras cosas o derechos reales u otros derechos que tengan valor monetario. Los valores, con excepción de los bonos de entidades comerciales, no pueden ser una contribución al capital social de una sociedad. A menos que el contrato de administración de la sociedad disponga lo contrario, el valor monetario de la propiedad y otros objetos de derechos civiles aportados como contribución al capital social de la sociedad se aprueba por decisión unánime de todos los participantes en la sociedad. Si no se llega a un acuerdo sobre la cuestión de la valoración monetaria de los bienes y demás objetos de derechos civiles aportados como aporte al capital social de la sociedad, o sobre la aprobación del tasador, el aporte al capital social de la sociedad se hará en forma dineraria. El contrato de administración de la sociedad podrá establecer los tipos de bienes y demás objetos de los derechos civiles que no pueden efectuarse como aporte al capital social de la sociedad.
(modificado por la Ley Federal N° 251-FZ del 23 de julio de 2013)
(ver texto en edición anterior)
La sociedad mantiene un registro de participantes de la sociedad que indica información sobre cada socio de la sociedad, el tamaño de su participación en el capital social de la sociedad y su contribución, el tamaño de las acciones de propiedad de la sociedad, las fechas de su transferencia a la sociedad o adquisición por parte de la sociedad. La información sobre la composición de los participantes de la sociedad se ingresa en el registro estatal unificado de personas jurídicas de conformidad con la Ley Federal No. 129-FZ del 8 de agosto de 2001 "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales". La información sobre las acciones de propiedad de los participantes en la sociedad en el capital social de la sociedad, incluido su tamaño y valor, no está incluida en el registro estatal unificado de personas jurídicas.
Dirección, órganos de gobierno:
El régimen, la estructura y las atribuciones de los órganos de administración de la sociedad, el procedimiento para sus actividades y la terminación de actividades están determinados por el contrato de administración de la sociedad con sujeción a las disposiciones de esta Ley Federal.
El procedimiento para la formación de los órganos de administración de la sociedad será establecido por el contrato de administración de la sociedad, excepto en los casos en que, de conformidad con esta Ley Federal, tal procedimiento esté establecido por el acta constitutiva de la sociedad.
La sociedad constituye el único órgano ejecutivo de la sociedad (director general, presidente y otros), elegidos entre los participantes de la sociedad en la forma y por el período que determine el acta constitutiva. Si tal procedimiento y plazo no están determinados por el estatuto, el único órgano ejecutivo de la sociedad es elegido por decisión unánime de todos los participantes en la sociedad durante toda la duración de la sociedad. Cuando se establece una sociedad, el único órgano ejecutivo de la sociedad, que es un órgano ejecutivo permanente de la sociedad, es elegido por decisión de los fundadores de la sociedad. No se permite el funcionamiento de la sociedad sin el órgano ejecutivo único de la sociedad elegido de acuerdo con el procedimiento establecido. La información sobre el órgano ejecutivo único de la sociedad y sobre su cambio se ingresa en el registro estatal unificado de personas jurídicas. Los demás órganos de sociedad, si su constitución está prevista en el contrato de gestión de la sociedad, no están facultados para actuar en nombre de la sociedad en sus relaciones con terceros. El único órgano ejecutivo de la sociedad no puede ser elegido de entre sus miembros. Un individuo actúa como el único órgano ejecutivo de la sociedad.
El acuerdo entre la sociedad y la persona que ejerce las funciones del único órgano ejecutivo de la sociedad se firma en nombre de la sociedad por una persona autorizada por la decisión de los fundadores de la sociedad al establecer la sociedad, o por una persona o administración órgano de la sociedad, determinado por el contrato de gestión de la sociedad.
La decisión del órgano de gestión de la sociedad, adoptada en violación de los requisitos de esta Ley Federal, otros actos legales de la Federación Rusa, el estatuto de la sociedad, el acuerdo de gestión de la sociedad y la violación de los derechos e intereses legítimos del participante de la sociedad, puede ser reconocida por el tribunal como inválida a solicitud del participante de la sociedad.
La solicitud de un participante en la sociedad para declarar inválida la decisión del órgano de administración de la sociedad puede presentarse ante el tribunal dentro de los tres meses a partir de la fecha en que el participante en la sociedad tomó conocimiento o debería haber tenido conocimiento de la decisión tomada y (o) de las circunstancias que son los motivos para declararla nula.
Responsabilidad de los fundadores (participantes):
Los miembros de los órganos de administración de la sociedad, si la formación de dichos órganos está prevista por el acuerdo de administración de la sociedad, el único órgano ejecutivo de la sociedad en el ejercicio de sus derechos y el desempeño de sus deberes debe actuar en interés de la sociedad de buena fe. y razonablemente.
Los miembros de los órganos de administración de la sociedad, si la formación de dichos órganos está prevista por el acuerdo de administración de la sociedad, el único órgano ejecutivo de la sociedad será responsable ante la sociedad por las pérdidas causadas a la sociedad por sus acciones culpables (inacción), a menos que otros motivos y el monto de la responsabilidad están establecidos por el acuerdo de administración de la sociedad o las leyes federales.
Al determinar los motivos y el alcance de la responsabilidad de los miembros de los órganos de administración de la sociedad, si su formación está prevista en el contrato de gestión de la sociedad, así como los motivos y el alcance de la responsabilidad del único órgano ejecutivo de la sociedad, las condiciones habituales de se debe tener en cuenta el volumen de negocios y otras circunstancias relevantes para el caso.
Si, conforme a lo dispuesto en este artículo, son varias las personas responsables, su responsabilidad frente a la sociedad es solidaria.
La sociedad o cualquier participante de la sociedad tiene derecho a presentar una demanda ante los tribunales de compensación por las pérdidas causadas a la sociedad por los miembros de los órganos de administración de la sociedad o el único órgano ejecutivo de la sociedad.
Transferencia de una participación en el capital (accional) autorizado:
A menos que se disponga lo contrario en el acuerdo de administración de la sociedad:
1) un socio en la sociedad tiene derecho a transferir su participación en el capital social de la sociedad vendiéndola o enajenándola de otro modo a otro participante en la sociedad, sociedad o un tercero;
2) al transferir una participación en el capital social de la sociedad a otra persona, los derechos y obligaciones del participante de la sociedad que transfirió la participación, incluidos los derechos y obligaciones adquiridos por este participante de la sociedad de conformidad con el contrato de administración de la sociedad, los términos de los cuales se transfieran a esta persona en su totalidad o en la parte que corresponda aceptada por el adquirente de la acción al incorporarse al contrato de sociedad de gestión en su conjunto;
3) los participantes en la sociedad colectiva y la sociedad colectiva gozarán del derecho de prioridad sobre terceros para adquirir una participación en el capital social de la sociedad colectiva de conformidad con el procedimiento establecido por el artículo 15 de esta Ley Federal.
La transferencia de la totalidad de la participación en el capital social de la sociedad por parte de un socio de la sociedad a otra persona (incluso en caso de compra forzosa de la totalidad de la participación en los casos, en la forma y en las condiciones previstas por la contrato de gestión de sociedad) pone fin a su participación en la sociedad.
Una operación destinada a enajenar una participación en el capital social de la sociedad, incluida la obligación de celebrar una operación destinada a enajenar una participación en el capital social de la sociedad en caso de que se produzcan determinadas circunstancias o el cumplimiento por la otra parte de una contraobligación , debe hacerse en forma notarial. El incumplimiento de la forma notarial de esta transacción conlleva su nulidad. La sociedad, a más tardar el día hábil siguiente al de la transacción, deberá ser notificada por escrito de la transacción tendiente a enajenar una participación en el capital social de la sociedad, con la presentación de evidencia de esta transacción. El adquirente de una participación en el capital social de la sociedad ejerce los derechos y cumple las obligaciones de un participante en la sociedad desde el momento de dicha notificación.
Si un participante de la sociedad que ha celebrado un acuerdo que establece una obligación de realizar (incluso en el caso de que ocurran ciertas circunstancias o el cumplimiento de una contraobligación por parte de la otra parte) una transacción destinada a enajenar una participación en el capital social de la sociedad , elude ilícitamente una transacción destinada a enajenar una participación en el capital social de la sociedad, el adquirente de la acción tiene derecho a exigir ante los tribunales la transferencia de una participación en el capital social de la sociedad.
La autoridad de la persona que enajena una participación en el capital social de la sociedad para disponer de ella está confirmada por un acuerdo de gestión de sociedad notariado, así como extractos del registro estatal unificado de personas jurídicas y el registro de participantes de la sociedad, que contienen información sobre la persona. propiedad de una participación en el capital social de la sociedad y su tamaño.
Exclusión de la lista de fundadores (participantes):
1. Si un participante de la sociedad viola las obligaciones que le impone esta Ley Federal o el contrato de administración de la sociedad, o por sus acciones (inacción) hace imposible el funcionamiento de la sociedad o lo complica significativamente, los participantes de la sociedad tienen derecho a exigir la exclusión de tal participante de la sociedad de la sociedad en orden judicial.
2. La exclusión extrajudicial de cualquiera de los partícipes de la sociedad se permite por decisión unánime de los restantes partícipes de la sociedad sólo si el partícipe de la sociedad no cumple con la obligación de realizar una aportación inicial o posterior al capital social (parte de la aportación ) dentro del plazo establecido. La decisión de exclusión de la sociedad puede ser apelada por el participante excluido de la sociedad ante el tribunal.
3. No se permite la exclusión de un participante de la sociedad por causas no previstas por esta Ley Federal.
Características de la liquidación de una sociedad:
1. Una sociedad puede liquidarse voluntariamente de acuerdo con el procedimiento establecido por el Código Civil de la Federación Rusa, sujeto a los requisitos de esta Ley Federal y el acuerdo de administración de la sociedad.
2. Una sociedad puede ser liquidada por decisión judicial por los motivos previstos en el Código Civil de la Federación Rusa y esta Ley Federal.
3. La sociedad debe liquidarse o transformarse en sociedad anónima si el único partícipe permanece en la sociedad. Tal participante de la sociedad, dentro de los diez días a partir del momento en que se convirtió en el único participante de la sociedad, está obligado a transformar esta sociedad en una sociedad anónima o tomar la decisión de liquidar la sociedad. El contrato de administración de la sociedad deberá prever el procedimiento para la transformación o liquidación de la sociedad de conformidad con esta Ley Federal en caso de que permanezca en la sociedad el único partícipe. Si dentro del plazo especificado la sociedad no se transforma o no se toma una decisión para liquidar la sociedad, está sujeta a liquidación en la corte sobre la base de la información proporcionada por un notario en la ubicación de la sociedad a petición de las partes interesadas, el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas, u otros organismos estatales u organismos de autogobierno local, a los que la ley federal otorga el derecho a presentar tal demanda.
4. La liquidación voluntaria de una sociedad y la designación de una comisión liquidadora se realizan en los casos previstos en el contrato de gestión de la sociedad, y por decisión de los partícipes de la sociedad o del órgano social que estén autorizados para ello por el contrato de gestión de la sociedad. Tal decisión se toma en la forma prescrita por el acuerdo de administración de la sociedad. Desde el momento del nombramiento de la comisión de liquidación, todos los poderes para administrar los asuntos de la sociedad pasan a ella. La comisión de liquidación, en nombre de la sociedad liquidada, actúa en los tribunales.
5. Los créditos de los acreedores de una sociedad en liquidación, con la cual, de conformidad con el artículo 3 de esta Ley Federal, se haya llegado a un acuerdo sobre la extinción total o parcial de las obligaciones de la sociedad cuando se cumplan las condiciones previstas en el contrato del que proceden. surgieron estas obligaciones, deberán ser satisfechas en la cantidad acordada por las partes.
6. La propiedad de la sociedad que quede después de la satisfacción de los créditos de los acreedores será transferida por la comisión de liquidación a los participantes de la sociedad de acuerdo con la parte 12 de este Artículo.
7. Si en el momento de la decisión de liquidación de la sociedad, la sociedad no tiene obligaciones para con los acreedores, su propiedad se distribuirá entre los participantes de la sociedad después de la expiración del plazo establecido para la presentación de reclamaciones por los acreedores y la preparación de un balance de liquidación provisional de conformidad con la parte 12 de este artículo.
8. El balance de liquidación provisional es aprobado por los partícipes de la sociedad o por el órgano que tomó la decisión de liquidar la persona jurídica.
9. Si la sociedad liquidada no tiene fondos suficientes para satisfacer los créditos de los acreedores (con excepción de los acreedores con los que, de conformidad con el artículo 3 de esta Ley Federal, se haya llegado a un acuerdo sobre la extinción total o parcial de las obligaciones de la sociedad al el cumplimiento de las condiciones especificadas en el acuerdo del que surgieron obligaciones de estos datos), la comisión de liquidación vende otros bienes de la sociedad, incluidos los incluidos en el capital social de la sociedad, en subasta pública en la forma prescrita para la ejecución de las decisiones judiciales.
10. Los pagos a los acreedores de una sociedad liquidada de montos monetarios los realiza la comisión de liquidación en el orden de prioridad establecido por el Código Civil de la Federación Rusa, de acuerdo con el balance de liquidación provisional.
11. Después de completar los arreglos con los acreedores, la comisión de liquidación elabora un balance de liquidación, que es aprobado por los participantes de la sociedad o el organismo que tomó la decisión de liquidar la entidad jurídica.
12. La propiedad restante después de la finalización de las liquidaciones con los acreedores, otros objetos de los derechos civiles de la sociedad que se liquida será distribuida por la comisión de liquidación entre todos los participantes en la sociedad en proporción a sus participaciones en el capital conjunto de la sociedad, a menos que un procedimiento diferente y (o) secuencia de participantes en la sociedad está previsto por el acuerdo de gestión de sociedad o esta Ley Federal.
Características de la reorganización de la sociedad:
1. La sociedad colectiva podrá reorganizarse de acuerdo con el procedimiento establecido por esta Ley Federal. La reorganización de la sociedad sólo puede realizarse bajo la forma de transformación en sociedad anónima. La sociedad se considera reorganizada desde el momento del registro estatal de la sociedad anónima creada como resultado de la reorganización de la sociedad.
2. El registro estatal de una sociedad anónima constituida como resultado de la reorganización de una sociedad y la realización de un asiento sobre la terminación de las actividades de la sociedad reorganizada se llevará a cabo en la forma establecida por las leyes federales.
3. Salvo disposición en contrario en el contrato de gestión de la sociedad, la decisión de reorganizar la sociedad en la forma de transformación la toman todos los participantes de la sociedad reorganizada por unanimidad.
4. La decisión de reorganizar la sociedad debe contener:
1) el nombre, información sobre la ubicación de la sociedad anónima creada como resultado de la reorganización de la sociedad en forma de transformación;
2) el procedimiento y condiciones para la transformación;
3) el procedimiento y las condiciones para el canje de las acciones de los socios participantes en el capital social de la sociedad por las acciones de la sociedad anónima;
4) una lista de los miembros de la comisión de auditoría o una indicación del auditor de la sociedad anónima que se crea;
5) una lista de los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la sociedad anónima que se crea, si los estatutos de tal sociedad anónima prevén la existencia de un órgano ejecutivo colegiado y su formación se refiere a la competencia de la suprema órgano de administración de dicha sociedad anónima;
6) indicación de la persona que ejerce las funciones de órgano ejecutivo único de la sociedad anónima que se crea;
7) una lista de miembros de otro órgano (con excepción de la junta general de accionistas de una sociedad anónima) de la sociedad anónima que se crea, si el estatuto de la sociedad anónima que se crea prevé la existencia de otro órgano y su formación está referida a la competencia del órgano superior de dirección de la sociedad anónima que se crea;
8) una indicación de la aprobación de la escritura de transferencia con el anexo de dicha escritura de transferencia;
9) una indicación de la aprobación del estatuto de la sociedad anónima que se creará, con dicho estatuto adjunto.
5. La decisión de reorganizar la sociedad en forma de transformación podrá contener una indicación del auditor de la sociedad anónima creada como resultado de la reorganización de la sociedad en forma de transformación, otros datos sobre las personas especificadas en los párrafos 4-7 del apartado 4 de este artículo, las demás disposiciones sobre reorganización que no contradigan las leyes federales sobre sociedades colectivas.
6. Una decisión sobre la reorganización de una sociedad en forma de transformación puede prever un procedimiento especial para la realización por parte de la sociedad reorganizada de ciertas operaciones y (o) tipos de operaciones o una prohibición de su realización durante un período determinado. Una transacción realizada por una sociedad en reorganización o una sociedad anónima creada como resultado de la reorganización, en violación del procedimiento especial o prohibición especificados, puede ser declarada nula a juicio de la sociedad en reorganización o de un participante en la sociedad. en proceso de reorganización, si se prueba que la otra parte en la transacción sabía o debería haber sabido de tal violación.
7. Con la transformación de la sociedad, todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transferirán a la sociedad anónima constituida como resultado de la transformación.
8. La Sociedad, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha de la decisión sobre su reorganización, está obligada a notificar por escrito al órgano que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización. Con base en este mensaje, el organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas hace una entrada en el registro estatal único de personas jurídicas que la sociedad se encuentra en proceso de reorganización.
9. Después de hacer una inscripción en el registro estatal único de personas jurídicas sobre el inicio del procedimiento de reorganización, la sociedad en reorganización publicará un aviso de su reorganización de conformidad con la Ley Federal No. 129-FZ del 8 de agosto de 2001 "Sobre Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales".
10. En relación con la reorganización de la sociedad, el acreedor de la sociedad tiene derecho a exigir el cumplimiento anticipado o la terminación de la obligación correspondiente y la compensación de pérdidas dentro de los treinta días siguientes a la fecha de la publicación de la notificación de reorganización, excepto en los casos en que el acreedor, que es un sujeto de actividad empresarial, no tiene tal derecho a exigir, de acuerdo con los términos del acuerdo celebrado con la sociedad. Los acreedores a los que, de conformidad con los términos del contrato celebrado con la sociedad, no se les haya otorgado el derecho de exigir el cumplimiento anticipado o la terminación de la obligación correspondiente y la compensación de pérdidas con motivo de la reorganización de la sociedad, tienen derecho a exigir la cumplimiento de las obligaciones pertinentes en su totalidad de la sociedad anónima, que se formó como resultado de la reorganización y a la que pasan todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada.
Ley Federal del 3 de diciembre de 2011 N 380-FZ "Sobre asociaciones económicas" // Colección de legislación de la Federación de Rusia del 5 de diciembre de 2011 N 49 (Parte V) art. 7058