La escisión de la organización , también conocida como spin-off , ( eng. spin-off, spin-out ) es uno de los tipos de reorganización , una acción corporativa en la que la empresa "asigna" la sección como un negocio separado o crea un segunda encarnación, incluso si la primera todavía está activa. En la Federación Rusa, cualquier organización está prevista por ley.
Como resultado de la separación sobre la base de una parte de la propiedad de la persona jurídica reorganizada , se crea una nueva persona jurídica (o varias personas jurídicas nuevas) con derechos y obligaciones de acuerdo con el balance de separación; en este caso, no se produce la terminación de la persona jurídica reorganizada.
La separación se lleva a cabo por decisión de los fundadores (participantes) o del cuerpo de una persona jurídica autorizado para ello por los documentos constitutivos, y también, en los casos establecidos por la ley, la reorganización de una persona jurídica en la forma de separación de su composición de una o más personas jurídicas se lleva a cabo por decisión de órganos estatales autorizados o por decisión judicial .
El procedimiento de asignación puede ocurrir con mayor frecuencia sobre la base no solo de universidades, sino también sobre la base de organizaciones y empresas individuales. En este caso, una o más personas jurídicas independientes se separan de la empresa reorganizada, mientras que la organización matriz no cesa sus operaciones. La base para tal actividad es el párrafo 4 del Artículo 58 del Código Civil de la Federación Rusa. [una]
De acuerdo con la ley rusa, una organización spin-off es una nueva entidad legal que recibe una parte de los activos y pasivos de la organización matriz. Esta opción de reorganización generalmente se usa en los casos en que la organización matriz posee todos los activos. De lo contrario, la escisión puede conducir al inicio de una estructura de propiedad de varios niveles, lo que reduce la flexibilidad y la evaluación de los resultados finales de la empresa escindida.
Para eliminar este problema, se hizo una enmienda a la legislación rusa: el art. 19.1 de la Ley de Sociedades Anónimas [2] es un nuevo tipo de escisión. Como consecuencia de esta escisión, las acciones de la sociedad escindida se aportan como capital social a otra filial. Como resultado, esta empresa de nueva creación se fusiona con la empresa escindida y los accionistas reciben acciones de la empresa escindida directamente.
En el contexto de los procedimientos de reorganización empresarial , es necesario destacar las características diferenciales entre el procedimiento de escisión de una empresa escindida y las fusiones y adquisiciones . [3] [4]
| Escindir | Fusiones y adquisiciones |
| Ciertos activos de la empresa se separan de la organización matriz para crear una entidad comercial separada | Un activo específico se vende por efectivo u otros recursos. |
| La participación en la nueva empresa se distribuye entre las partes interesadas existentes de la organización matriz | La empresa matriz puede utilizar la participación con fines estratégicos o distribuirla entre las partes interesadas |
| Por regla general, el capital asignado no está sujeto a impuestos, se considera como una contribución al capital autorizado de la empresa. | El procedimiento para la venta de una empresa está gravado |
| La probabilidad de una escisión aumenta con el riesgo operativo de los activos de la empresa escindida | La probabilidad de vender parte de los activos disminuye con un aumento en el costo de los impuestos |
Spin es la separación de una subsidiaria de su empresa matriz mediante la emisión de acciones . Los accionistas de la empresa matriz reciben acciones de la empresa escindida en proporción a sus participaciones originales. Un concepto similar existe en otros países y se denomina "spin-off" o "spin out" .
Las empresas spin pueden crearse tanto sobre la base de estructuras corporativas (empresas que participan activamente en I+D y desean ingresar al mercado con los resultados de la investigación y el desarrollo) como sobre la base de estructuras académicas (universidades, institutos de investigación, organizaciones científicas que buscan comercializar). los resultados de sus actividades científicas. Los resultados importantes de la actividad de las empresas spin son la comercialización de los resultados de las actividades científicas, ingresos adicionales al presupuesto de la matriz, así como el fortalecimiento de la actividad innovadora de la matriz. [5]
Las empresas spin-off corporativas suelen estar financiadas por fondos de riesgo corporativo (si los hay en la empresa matriz). Existen para mejorar las oportunidades de mercado de la empresa mediante la ampliación de la gama de productos innovadores, la mejora de las tecnologías existentes y la creación de nuevos productos tecnológicos, el seguimiento de las tendencias del mercado, el seguimiento de los puntos de crecimiento y los impulsores del desarrollo del mercado.
No todas las corporaciones tienen fondos de riesgo en su estructura. La primera necesidad de su creación aparece desde el momento en que surge el exceso de capital y la inversión en competitividad futura. Entonces, la estructura de la empresa necesita ajustarse a la producción interna de innovaciones, la transferencia de innovaciones desde el entorno interno de la empresa.
Un spin-off es un spin-off con el propósito de llevar un producto a un mercado que no está relacionado con el principal de la empresa matriz. Cuando se asigna una organización separada, ocurre una transferencia de tecnología , una transferencia científica y técnica, es decir, la tecnología inicia la creación de un nuevo producto.
Las empresas spin se basan en una tecnología o desarrollo creado por una empresa matriz con el único objetivo de llevar al mercado el objeto de I+D. [6]
Así, las empresas spin-off son empresas descendientes que se separan de la empresa matriz con el fin de desarrollar, dominar e introducir de forma independiente un nuevo producto o tecnología en el mercado. Las empresas de este tipo suelen crearse mediante la transformación de una división de la empresa matriz en una entidad legal independiente. [7] Al mismo tiempo, una empresa organizada según el modelo spin-off se separa de la empresa (u organización científica), transformándose en una empresa afiliada con la pérdida del control de gestión de la empresa matriz sobre la empresa spin-off.
Las empresas derivadas permanecen bajo el control de la empresa (organización científica) que las creó en términos de vínculos financieros y operativos. Esto puede ser control financiero, servicios administrativos, apoyo a la gestión, actividades de asesoramiento. Las empresas spin-out se "escinden" de la empresa matriz, pero mantienen estrechos vínculos con ella. La ventaja de crear empresas spin-out es la capacidad de apoyar las actividades de las empresas spin-out en una etapa temprana a través de asistencia financiera directa, la provisión de locales y equipos especiales de la empresa matriz en condiciones preferenciales. [ocho]
En las empresas spin-off, como en cualquier otra empresa, se evalúan criterios universalmente reconocidos para la comercialización de tecnologías, sin embargo, existen algunas características de considerar empresas spin-off [9]
| Criterio de comercialización de la innovación | Descripción de la estrategia de comportamiento para una spin company |
| Mercado | Creación de un nuevo mercado, fundamentalmente nueva tecnología. Las tecnologías de mejora, por regla general, no encuentran una aplicación adicional. |
| Finanzas | Una escisión generalmente ocurre cuando una empresa logra una alta rotación y puede liberar algunos de sus activos de efectivo libres para obtener una ventaja competitiva a largo plazo. Durante este período, la empresa experimenta rentabilidades acumuladas positivas en torno a la fecha del anuncio de los acuerdos de desinversión. |
| etapa del proyecto | Las inversiones juegan un papel crucial en la creación de empresas derivadas, pero es poco probable que alguien invierta en desarrollos tecnológicos en su etapa inicial. Ninguna empresa asignará capital sin un diseño visual o prototipo. Además, el proyecto en el que se protege la propiedad intelectual da confianza. |
| Capital humano | Muy a menudo, especialmente en las universidades, los creadores de la idea son científicos que no tienen las competencias para crear con éxito un producto, lanzar un negocio y más aún llevarlo al mercado. Por ello, los inversores valoran la presencia en el equipo de spin company de personas con experiencia y/o conocimiento en la comercialización de desarrollos innovadores y de negocio. |
Los sectores con un alto nivel de reestructuración empresarial, como la energía, las telecomunicaciones y la fabricación, son las principales fuentes de spin-offs, mientras que el sector de los servicios se repone principalmente con spin-offs. Un punto de vista muy común es que en las industrias donde se crean nuevas tecnologías como resultado de la investigación, aumenta la probabilidad de transacciones derivadas. [diez]