Disputas corporativas

Una disputa corporativa  es una disputa relacionada con la creación, administración o participación en una organización corporativa [1] .

En la legislación rusa , el término " conflicto corporativo " está consagrado en el art. 225.1 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa , significa una disputa relacionada con la creación de una entidad legal , su gestión o participación en una entidad legal que es una organización comercial , así como una organización sin fines de lucro que une organizaciones comerciales y (o) empresarios individuales.

Tipos de conflictos societarios

• tipo de sociedad : sociedades mercantiles y no mercantiles ;
• competencias judiciales : tribunales de arbitraje , tribunales de jurisdicción general ;
• entidad iniciadora: interna (entre miembros de la corporación , entre miembros y la corporación o sus órganos) y externa (entre la corporación y terceros, en particular, con el Banco de Rusia o el registrador);
• composición de los solicitantes: reivindicaciones individuales y grupales (colectivas) ;
• derechos protegidos e intereses legítimos: pretensiones directas (en defensa de los propios derechos) e indirectas (en interés de la corporación ) .

Competencia de los tribunales en litigios societarios

Competencia de los tribunales de arbitraje

• disputas relacionadas con la creación, reorganización y liquidación de una persona jurídica;
• disputas relacionadas con la propiedad de acciones, acciones en el capital autorizado (acciones) de sociedades y sociedades económicas, acciones de miembros de cooperativas, el establecimiento de sus gravámenes y el ejercicio de los derechos derivados de ellos (excepto las disputas especificadas en otros párrafos de esta parte), en particular disputas que surjan de contratos para la compra y venta de acciones, acciones en el capital autorizado (reserva) de sociedades comerciales, sociedades, sociedades, disputas relacionadas con la ejecución de acciones y acciones en el autorizado (reserva) capital de sociedades mercantiles, sociedades colectivas, sociedades, con excepción de las controversias que surjan de las actividades depositarias relacionadas con la contabilización de los derechos sobre acciones y otros valores, las controversias que surjan en relación con la división de los bienes hereditarios o la división de los bienes comunes de los cónyuges , incluidas las acciones, acciones en el capital autorizado (acciones) de sociedades y sociedades económicas, acciones de miembros de cooperativas;
• disputas sobre reclamos de fundadores, participantes, miembros de una entidad legal (en adelante, participantes en una entidad legal) sobre compensación por pérdidas causadas a una entidad legal, invalidación de transacciones realizadas por una entidad legal, y (o) aplicación de la consecuencias de la nulidad de tales transacciones;
• disputas relacionadas con el nombramiento o elección, terminación, suspensión de poderes y responsabilidad de personas que son o fueron miembros de los órganos de administración y control de una persona jurídica , disputas que surjan de relaciones jurídicas civiles entre estas personas y una persona jurídica en relación con la ejercicio, terminación, suspensión de poderes de estas personas, así como disputas que surjan de acuerdos entre participantes en una persona jurídica con respecto a la administración de esta persona jurídica, incluidas las disputas que surjan de acuerdos corporativos;
• disputas relacionadas con la emisión de valores, incluida la impugnación de actos legales no normativos, decisiones y acciones (inacción) de organismos estatales, autoridades locales, otros organismos, funcionarios, decisiones de los órganos de administración del emisor, impugnación de transacciones realizadas en el proceso de emisión de valores , informes (notificaciones) sobre los resultados de una emisión (emisión adicional) de valores emisivos ;
• disputas que surjan de las actividades de los titulares del registro de tenedores de valores relacionados con el registro de derechos sobre acciones y otros valores, con el ejercicio por parte del titular del registro de tenedores de valores de otros derechos y obligaciones previstas por la ley federal en relación con la colocación y (o) circulación de valores;
• disputas sobre la convocatoria de una asamblea general de participantes en una entidad legal ;
• disputas sobre apelaciones de decisiones de los órganos de gobierno de una persona jurídica;
• disputas que surjan de las actividades de los notarios para certificar transacciones con acciones en el capital autorizado de sociedades de responsabilidad limitada.

Competencia de los tribunales de jurisdicción general

• disputas relacionadas con la creación, administración o participación en una organización corporativa sin fines de lucro (con excepción de una organización sin fines de lucro que une organizaciones comerciales y (o) empresarios individuales);
• disputas que surjan en relación con la división de la propiedad hereditaria o la división de la propiedad común de los cónyuges, que incluye acciones, acciones en el capital autorizado (acciones) de sociedades y sociedades económicas, acciones de miembros de cooperativas;
• disputas sobre la impugnación por parte de los jefes de organizaciones, miembros de los órganos ejecutivos colegiados de organizaciones de decisiones de los órganos autorizados de organizaciones o personas (órganos) autorizados por los propietarios sobre la terminación anticipada de sus poderes en virtud de un contrato de trabajo;
• disputas sobre la impugnación por parte de los jefes de organizaciones, miembros de los órganos ejecutivos colegiados de organizaciones de la aplicación de medidas disciplinarias en su contra.

La lista de conflictos societarios está abierta.

Maneras de proteger los derechos corporativos

En la legislación procesal y la práctica judicial, se distinguen las siguientes formas de proteger los derechos corporativos violados y los intereses legítimos [2] :

Métodos universales de protección (Artículo 12 del Código Civil de la Federación Rusa )

• reconocimiento del derecho;
• el restablecimiento de la situación que existía antes de la violación del derecho, y la supresión de las acciones que violen el derecho o generen una amenaza de violación del mismo;
• reconocimiento de la decisión de la asamblea como inválida;
• reconocimiento de una operación anulable como nula y aplicación de las consecuencias de su nulidad, aplicación de las consecuencias de la nulidad de una operación nula ;
• invalidación de un acto de un organismo estatal o de un organismo de autogobierno local;
• derechos de autodefensa;
• adjudicación al desempeño de funciones en especie;
• indemnización ; _
• cobro de una sanción ;
• compensación por daño inmaterial ;
• terminación o cambio de relación jurídica ;
• la no aplicación por el tribunal de un acto de un organismo estatal o de un organismo de autogobierno local que contradiga la ley;
• otras formas prescritas por la ley.

Las demás que establezca la ley, no nombradas en el art. 12 del Código Civil de la Federación Rusa [3]

• liquidación de una entidad legal a juicio de un miembro de la corporación (cláusula 3, artículo 61 del Código Civil de la Federación Rusa );
• transferencia de derechos y obligaciones en virtud de un contrato de compraventa de acciones (cláusula 4, artículo 7 de la Ley JSC );
• apelación por parte del accionista de la decisión de la junta general (inciso 7 del artículo 49 de la Ley de la S.A. );
• el requisito de obligar a la empresa a incluir el tema propuesto en la agenda de la asamblea general de accionistas o un candidato en la lista de candidatos para votar en las elecciones al órgano correspondiente de la empresa (cláusula 6, artículo 53 de la Ley de la JSC ) ;
• el requisito de obligar a la sociedad a celebrar una asamblea general extraordinaria de accionistas (inciso 8, artículo 55 de la Ley de la JSC );
• recuperación de pérdidas de personas que ejercen funciones de órganos de una sociedad (inciso 5, artículo 71 de la Ley JSC );
• apelación contra la conclusión del organismo autorizado sobre la inconsistencia del precio de la transacción o apelación contra los resultados del examen de la SRO al precio de la transacción (cláusula 3 del artículo 77 de la Ley JSC );
• compensación por pérdidas en la recompra de acciones a un precio desleal (inciso 4, artículo 84.4 de la LSC );
• exclusión de un participante de LLC (cláusula 1, artículo 67 del Código Civil de la Federación Rusa , artículo 10 de la Ley de LLC );
• los derechos del acreedor de un reclamo anticipado en la corte para el pago de la deuda (Artículo 20 de la Ley de LLC );
• apelación contra una transacción notarial para la enajenación de una parte del capital autorizado (cláusula 12, artículo 21 de la Ley de LLC );
• transferencia de derechos y obligaciones en virtud de un contrato de compraventa de acciones (cláusula 18, artículo 21 de la Ley de LLC );
• apelación por parte del participante de la decisión de la asamblea general (inciso 1 del artículo 43 de la Ley de LLC );
• impugnar una transacción importante de la empresa (cláusula 5, artículo 46 de la Ley de LLC );
• impugnar la decisión de expulsar a los miembros de SRO (inciso 8, artículo 10 de la Ley de SRO );
• impugnar la decisión de Rosreestr de negarse a ingresar información sobre la organización en el registro de SRO (cláusula 11, artículo 20 de la Ley de SRO );
• liquidación de una sociedad comercial a petición de una persona interesada o de una autoridad fiscal (artículo 4 de la Ley de KhP );
• exclusión de un participante en una asociación económica (artículo 7 de la Ley de KhP );
• los requisitos del adquirente para la transferencia de una participación en el capital social de la sociedad (cláusula 4, artículo 12 de la Ley de KhP );
• transferencia de derechos y obligaciones en virtud de un acuerdo de venta de acciones (cláusula 8, artículo 15 de la Ley de KhP ), etc.

Desarrollada por la práctica judicial, con base en lo dispuesto en la ley

• un requisito para que una persona jurídica deje de usar el objeto inmobiliario relevante como dirección de una persona jurídica y una obligación para que una persona jurídica tome las medidas necesarias para realizar cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas en términos de su dirección ( cláusula 5 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa del 30 de julio de 2013 No. 61);
• un requisito para que la empresa esté obligada a recomprar acciones (cláusula 29 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 18 de noviembre de 2003 No. 19), etc.

Estadísticas judiciales sobre conflictos societarios

Según el Departamento Judicial de la Corte Suprema de la Federación Rusa para 2020, se consideró [4] :

• los tribunales de arbitraje de las entidades constitutivas de la Federación Rusa (primera instancia) consideraron 18.752 casos;
• tribunales de apelación de arbitraje: 5.832 casos;
• tribunales de arbitraje de distrito: 2.632 casos.

Según los expertos, el Tribunal de Arbitraje de la Ciudad de Moscú y el Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú examinan el 25% de las disputas corporativas (o uno de cada cuatro casos) en Rusia . Más de la mitad de las disputas corporativas se tratan en primera instancia en 10 tribunales de arbitraje (tribunales principales): la ciudad de Moscú, la ciudad de San Petersburgo y la Región de Leningrado, la Región de Moscú, la Región de Sverdlovsk, el Territorio de Krasnodar, el República de Tartaristán; región de Rostov; región de Novosibirsk; Territorio de Krasnoyarsk; Región de Samara [5] .

Doctrina jurídica

En la literatura jurídica, una disputa societaria es considerada como una especie de conflicto societario . Así, un conflicto corporativo es cualquier conflicto de intereses y (o) violación de los derechos de los participantes en las relaciones corporativas y relacionadas que surjan de la membresía y administración de una corporación; una disputa corporativa es un conflicto de intereses que no puede resolverse antes del juicio (fuera de los tribunales) y (o) una violación de los derechos corporativos de los participantes y las relaciones relacionadas que surgen de la membresía y administración de una corporación ( Laptev V. A. [6] , Dolinskaya V. V. [7] , Lomakin D.V. [8] , etc.).

Los abogados están estudiando los problemas de la posibilidad de utilizar inteligencia artificial al considerar disputas corporativas, en particular, al evaluar evidencia y establecer circunstancias legalmente significativas: determinar la "grandeza" de una transacción a su precio; cálculo del valor real de la participación en el capital autorizado; cálculo de pérdidas corporativas; cálculo de plazos de prescripción a la vista y otras actuaciones algorítmicas [9] . Se brinda una descripción general del proceso de consideración de disputas corporativas en casos penales [10] . La cuestión de la distribución de competencia entre los tribunales de arbitraje y los tribunales de jurisdicción general para considerar las categorías relevantes de disputas corporativas, así como la jurisdicción de las disputas corporativas a los tribunales de arbitraje, se replantea periódicamente en la jurisprudencia ( A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova , E S. Razdyakonov, A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, etc.) [11] [12] [13] [14] .

Importante para la jurisprudencia corporativa son las aclaraciones del Tribunal Supremo de la Federación Rusa sobre la consideración, de acuerdo con las reglas del Capítulo 28.1 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa (sobre "disputas corporativas"), también disputas relacionadas con la creación de empresas unitarias estatales y municipales (es decir, organizaciones unitarias comerciales), así como sociedades anónimas estatales (es decir, existen organizaciones unitarias sin fines de lucro), administrándolas o participando en ellas (párrafo 30 de la Resolución del Pleno del Supremo ). Tribunal de la Federación Rusa de 23 de junio de 2015 No. 25).

Peculiaridades de la consideración de los conflictos societarios en los tribunales

En Rusia, la legislación procesal contiene normas y enfoques que regulan un procedimiento especial para considerar disputas corporativas [15] [16] .

1. El régimen procesal para la consideración de controversias societarias - en el orden de los procedimientos de acción general. No está permitido considerar disputas corporativas en la forma de procedimientos sumarios (cláusula 16 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de la Federación Rusa de fecha 18 de abril de 2017 No. 10). 2. Como regla general, no existe un procedimiento previo al juicio en casos de disputas corporativas (parte 5, artículo 4 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa , párrafo 115 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de Rusia Federación de 23 de junio de 2015 N° 25). Notificar a un participante de otros miembros de la comunidad de derecho civil de la intención de impugnar las decisiones de la corporación (cláusula 6 del artículo 181.4 del Código Civil de la Federación Rusa ) no es un procedimiento previo al juicio. Sólo en los casos prescritos por la ley, se requiere el procedimiento previo al juicio. Por ejemplo, cuando se impugna la decisión de una autoridad fiscal de denegar el registro estatal en virtud de la ley, es obligatorio un recurso previo al juicio ante una autoridad fiscal superior (párrafo 2, cláusula 1, artículo 25.2 de la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas ). ) o al presentar una demanda por rescisión de un acuerdo de compra de acciones / acciones en el capital autorizado (Artículo 452 del Código Civil de la Federación Rusa ). 3. La imposición por el tribunal a la corporación de la obligación de notificar a los miembros de la comunidad jurídica civil. Al aceptar una demanda de producción, el tribunal en la definición pertinente en vigor h.3 Artículo. 225.4 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa puede indicar la obligación de una entidad legal - una corporación, de notificar a todos sus participantes o personas que son miembros de los órganos de la corporación, el registrador y el depositario: sobre el inicio del procedimiento sobre el caso, el objeto y el fundamento de la demanda presentada ante el tribunal de arbitraje; sobre otras circunstancias de la disputa entre los participantes de esta entidad legal. 4. Medidas especiales para garantizar los reclamos corporativos para cumplir con el statu quo (Artículo 225.6 del Código de Procedimiento de Arbitraje de la Federación Rusa ): incautación de acciones, acciones en el capital autorizado (reserva) de sociedades comerciales y sociedades, acciones de miembros de cooperativas; prohibición para el demandado y otras personas de realizar transacciones y otras acciones con respecto a acciones, acciones en el capital autorizado (reserva) de sociedades y sociedades económicas, acciones de miembros de cooperativas; prohibición de que los órganos de una persona jurídica tomen decisiones o tomen otras medidas sobre cuestiones relacionadas con el objeto de la controversia o directamente relacionadas con ella; prohibición de que una persona jurídica, sus órganos o participantes, así como otras personas ejecuten decisiones tomadas por los órganos de esta persona jurídica; prohibición al titular del registro de propietarios de valores y (o) al depositario de realizar anotaciones en cuenta o transferencia de derechos sobre acciones y otros valores, así como de realizar otras acciones en relación con la colocación y (o) circulación de valores .

Véase también

• Estadísticas Judiciales Datos del Departamento Judicial de la Corte Suprema de la Federación Rusa . URL: http://www.cdep.ru/index.php?id=79
• Sitio web de la Corte Suprema de la Federación Rusa . URL: https://www.vsrf.ru/ .
• Sitio web del Tribunal de Arbitraje de la ciudad de Moscú . URL: https://msk.arbitr.ru/ .
• Índice de fichas de casos de arbitraje . URL: https://kad.arbitr.ru/ .

Enlaces

• Código Civil de la Federación Rusa (primera parte).
• Ley Federal N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 “Sobre Sociedades Anónimas”.
• Ley Federal N° 14-FZ del 8 de febrero de 1998 “Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada”.
• Revisión de la práctica judicial en algunos temas de aplicación de la legislación sobre entidades comerciales, aprobada. Presidium del Tribunal Supremo de la Federación Rusa el 25 de diciembre de 2019.
• Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa del 26 de junio de 2018 N 27 "Sobre la impugnación de transacciones importantes y transacciones en las que existe un interés".
• Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa de fecha 23 de junio de 2015 No. 25 "Sobre la aplicación por parte de los tribunales de ciertas disposiciones de la Sección I de la Parte Uno del Código Civil de la Federación Rusa".
• Decreto del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa del 2 de junio de 2015 No. 21 “Sobre algunos problemas que surgieron con los tribunales en la aplicación de la legislación que regula el trabajo del jefe de la organización y los miembros del órgano ejecutivo colegiado de la organización".

Notas

1. ↑ Ver: Arte. 50 y 65.1 del Código Civil de la Federación Rusa // http://pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102033239 Archivado el 26 de enero de 2022 en Wayback Machine .
2. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Derecho corporativo de la Rusia moderna. M.: Prospekt, 2018. S. 253-257 (el autor de la sección es V. A. Laptev). ISBN 978-5-392-28115-2 . URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738 .
3. ↑ Ver: párrafo 9 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa del 23 de junio de 2015 No. 25 "Sobre la aplicación por parte de los tribunales de ciertas disposiciones de la Sección I de la Primera Parte del Código Civil de la Federación Rusa Federation" // URL: https://www.vsrf.ru/documents/ own/8435/ Archivado el 7 de febrero de 2022 en Wayback Machine .
4. ↑ Estadísticas del Departamento Judicial de la Corte Suprema de la Federación Rusa para 2020 // http://www.cdep.ru/index.php?id=79&item=5670 Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
5. ↑ Savelyev S. Disputas corporativas en tribunales de arbitraje : estadísticas // URL: https://pravo.ru/opinion/207761/ Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
6. ↑ Andreev V.K., Laptev V.A. Derecho corporativo de la Rusia moderna: monografía. 2ª ed., revisada. y adicional M.: Prospekt, 2018. S. 180, 187. ISBN 978-5-392-28115-2 . https://elibrary.ru/item.asp?id=39228738
7. ↑ Dolinskaya V.V. El concepto de conflicto corporativo. Leyes de Rusia: experiencia, análisis, práctica. 2010. Nº 6. S. 4-11. https://elibrary.ru/title_about.asp?id=11979
8. ↑ Lomakin DV Del interés corporativo a través del abuso de la ley corporativa a una disputa corporativa // Abogado corporativo. 2006. No. 2. URL: https://istina.msu.ru/publications/article/4724062/ Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
9. ↑ Andreev V. K., Laptev V. A., Chucha S. Yu. (2020). Inteligencia artificial en el sistema de justicia electrónica al considerar disputas corporativas. Boletín de la Universidad de San Petersburgo. Ley, 11(1), 19-34. https://doi.org/10.21638/spbu14.2020.102 . URL: https://lawjournal.spbu.ru/article/view/4066 Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
10. ↑ Shitkina I.S. Resolución de disputas corporativas en casos penales // Ley. 2020. N 11. P. 45 - 62 https://zakon.ru/publication/igzakon/8386 Copia de archivo fechada el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine
11. ↑ Jurisdicción de una disputa corporativa desde la posición de interpretación de las normas de derecho sustantivo y procesal / A. V. Gabov , A. E. Molotnikov, M. E. Glazkova // Legislación. 2013. No. 11. P. 56 - 71. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=22552169 .
12. ↑ Gabov A.V. Jurisdicción de disputas corporativas a tribunales de arbitraje (a la discusión sobre proyectos de ley destinados a reformar la legislación sobre tribunales de arbitraje) // Journal of Russian Law. 2015. N 3. S. 46 - 57. URL: https://elibrary.ru/item.asp?id=23206444 .
13. ↑ Razdyakonov E. S. Delimitación de la competencia de los tribunales de arbitraje y tribunales de jurisdicción general en disputas corporativas // Arbitraje y proceso civil. 2019. Núm. 7. S. 38-41. URL: http://lawinfo.ru/catalog/contents-2019/arbitrazhnyj-i-grazhdanskij-process/7/ Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
14. ↑ Proceso de arbitraje: Libro de texto / A. V. Absalyamov, D. B. Abushenko, K. L. Branovitsky y otros; resp. edición V. V. Yarkov. 7ª ed., revisada. y adicional M.: Estatuto, 2017. ISBN 978-5-8354-1379-9
15. ↑ Laptev V. A. Derecho corporativo. Soporte legal de negocios en tablas y diagramas: una guía de estudio. - Moscú: Prospekt, 2021. S. 215-217. ISBN 978-5-392-32897-0 . http://prospekt.org/index.php?page=book&id=43875 Archivado el 28 de enero de 2022 en Wayback Machine .
16. ↑ Veinticinco años de la ley rusa de acciones: problemas, tareas, perspectivas de desarrollo / otv. edición DV Lomakin. - Moscú: Estatuto, 2021. ISBN 978-5-8354-1785-8 .