Un director independiente es un miembro del consejo de administración de una sociedad anónima que, en opinión de los accionistas que lo eligen, es independiente de los funcionarios de la empresa , sus afiliadas , las contrapartes principales de la empresa y que no está en otras relaciones con la sociedad que puedan afectar la independencia de sus juicios.
El concepto de "director independiente" es más amplio que el concepto de miembro de la junta directiva, un director que no está interesado en ciertos tipos de acciones corporativas , por ejemplo, transacciones con partes relacionadas .
En la práctica de gobierno corporativo de la Federación Rusa, para que los directores independientes puedan influir en las decisiones tomadas por la Junta Directiva, se recomienda que los directores independientes representen al menos un tercio de la Junta Directiva [1] . La Junta Directiva debe evaluar la independencia de los candidatos a la Junta Directiva y emitir una opinión sobre la independencia del candidato, así como revisar periódicamente a los miembros independientes de la Junta Directiva para verificar el cumplimiento de los criterios de independencia.
Existen varios documentos que establecen requisitos sobre las condiciones bajo las cuales los miembros del directorio de una sociedad anónima son reconocidos como independientes. En particular, la definición de director independiente se da en los siguientes documentos:
(Nota: las organizaciones corporativas no son solo sociedades anónimas, sino también sociedades de responsabilidad limitada y otras formas organizativas y legales de la Federación Rusa, ver OKOPF)
La versión actual de la ley no contiene una definición de "director independiente" de una sociedad anónima (JSC).
Sin embargo, para aprobar una transacción de parte interesada en una sociedad anónima abierta, se utiliza el concepto de "un miembro de la junta directiva (junta de supervisión) de la empresa que no está interesada en su [transacción de parte interesada]" . no es ni ha sido dentro del año anterior a la decisión:
(Nota: valor científico en desuso pero retenido )
Para que una sociedad anónima pueda declarar que cumple con las disposiciones del Código de Conducta Empresarial , su Directorio debe incluir directores independientes que cumplan con los siguientes requisitos:
El Código de Gobierno Corporativo adoptado por el Banco de Rusia en 2014 establece que, de acuerdo con las mejores prácticas de gobierno corporativo, " directores independientes" significa personas que tienen suficiente independencia para formar su propia posición y que pueden hacer juicios objetivos y concienzudos, independiente de la influencia de los órganos ejecutivos de la empresa, determinados grupos de accionistas u otras partes interesadas, y que además tengan un grado suficiente de profesionalidad y experiencia.
Se recomienda que un director independiente (un candidato a la elección como director independiente) sea una persona que:
Al mismo tiempo, el código reconoce que es imposible enumerar completamente todas las posibles circunstancias que pueden afectar la independencia del director.
El Código es de carácter consultivo. El Banco de Rusia lo recomienda para su uso por sociedades anónimas cuyos valores están admitidos a negociación organizada.
Según el documento, la Junta Directiva debe evaluar la independencia de los candidatos a miembros de la Junta Directiva y hacer una conclusión sobre la independencia del candidato, así como analizar periódicamente a los miembros independientes de la Junta Directiva para el cumplimiento de la independencia. criterios.
En tal evaluación, el contenido debe tener prioridad sobre la forma. En la práctica internacional, existe una definición tan "informal" de un director independiente: "posee una mente y una billetera independientes". Pero, dado que no es tan fácil examinar la mente y la billetera de un candidato, la legislación, los requisitos de cotización y los códigos de mejores prácticas suelen contener ciertos criterios mediante los cuales se puede determinar la independencia de un director.
El Apéndice D de las Directrices presenta los criterios de independencia de acuerdo con el Código de Gobierno Corporativo de Rusia actualizado:
1) el candidato y (o) las personas asociadas con él no son y durante los últimos 3 años calendario no fueron miembros de los órganos ejecutivos o empleados de la empresa, una entidad legal controlada por él y (o) la organización administradora de la empresa ;
2) el candidato y (o) las personas asociadas a él no son miembros del directorio de la persona jurídica que controla la empresa o es su entidad controlada, o ex. compañías;
3) el candidato y (o) las personas asociadas con él no recibieron remuneración y otros beneficios materiales (incluidos préstamos, servicios) de la empresa y (o) personas jurídicas controladas por él, que excedan 1 millón de rublos por año durante cualquiera de los últimos 3 años calendario. No se tienen en cuenta los pagos y (o) compensaciones que el candidato y (o) personas relacionadas con él percibieron como remuneración y (o) reembolso de gastos por el desempeño de las funciones de miembro de la junta directiva (comité de el consejo de administración) de la sociedad y (o) una persona jurídica controlada por ella, incluidas las relacionadas con el seguro de su responsabilidad como miembros del consejo de administración, así como los ingresos y otros pagos recibidos por el candidato y ( o) personas relacionadas con él en los valores de la empresa y (o) una persona jurídica controlada por él;
4) el candidato y (o) las personas asociadas con él no son propietarios de acciones o beneficiarios de las acciones de la empresa o una contraparte importante de la empresa, constituyendo más del 5 por ciento del capital autorizado o el número total de acciones con derecho a voto ( apuestas);
5) el candidato y (o) las personas relacionadas no dependen de un accionista significativo de la empresa, a saber:
a) no son empleados y (o) miembros de los órganos de administración de un accionista significativo de la empresa (una entidad legal del grupo de organizaciones <24>, que incluye un accionista significativo de la empresa);
b) no recibió remuneración y otros beneficios materiales de un accionista significativo de la empresa (una entidad legal del grupo de organizaciones, que incluye un accionista significativo de la empresa), superior a 1 millón de rublos por año durante cualquiera de los últimos 3 calendario años. No se tienen en cuenta los pagos y (o) compensaciones que el candidato y (o) las personas vinculadas a él percibieron en concepto de remuneración y (o) reembolso de gastos por el desempeño de las funciones de miembro del directorio (comité del directorio). de administradores) de un accionista significativo de la sociedad (persona jurídica de la organización del grupo, que incluye un accionista significativo de la sociedad), incluidos los relacionados con los seguros de su responsabilidad como miembros del consejo de administración, así como los ingresos y otros pagos recibidos por el candidato y (o) personas relacionadas con él sobre valores de un accionista significativo de la empresa (personas jurídicas del grupo de organizaciones, que incluye un accionista significativo de la empresa);
c) no sean miembros del consejo de administración de más de dos personas jurídicas controladas por un accionista significativo de la sociedad o una persona que controle un accionista significativo de la sociedad;
6) el candidato y (o) las personas relacionadas con él no son empleados y (o) miembros de los órganos de administración de una contraparte significativa de la empresa, así como personas jurídicas que controlan una contraparte significativa de la empresa o personas jurídicas controladas por eso;
7) el candidato y (o) las personas relacionadas con él no prestan y durante los últimos 3 años no prestaron servicios de auditoría, contabilidad, servicios de tasador, asesor fiscal a la empresa o personas jurídicas controladas por ella, y si tales servicios son proporcionados o fueron proporcionados por organizaciones - no son y durante los últimos 3 años no fueron empleados participando o participando en la prestación de dichos servicios, y (o) miembros de los órganos de administración de estas organizaciones;
8) el candidato y (o) las personas relacionadas con él no brindan servicios de consultoría a la empresa o personas jurídicas controladas por ella, y si dichos servicios son brindados por organizaciones, no son empleados involucrados en la prestación de dichos servicios y (o ) miembros de los órganos de dirección de estas organizaciones;
9) el candidato y (o) las personas vinculadas a él no son y durante los últimos 3 años no fueron miembros de los órganos de administración de las agencias de calificación que prestan o prestaron servicios a la empresa o personas jurídicas controladas por ella, o empleados de estas agencias participar o participar en la provisión de servicios relevantes;
10) el candidato y (o) las personas asociadas a él no son empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de la persona jurídica en la que cualquiera de los empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de la empresa es miembro de el comité de retribuciones del consejo de administración;
11) el candidato no ha ocupado el cargo de miembro del directorio de la empresa por más de 7 años;
12) el candidato no está asociado con el estado o municipios, autoridades públicas o autogobierno local, a saber:
a) no es, ni ha sido, durante el año anterior a la elección de la junta directiva de la empresa, un empleado estatal o municipal, un empleado del Banco de Rusia;
b) no es un representante de la Federación de Rusia, una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un municipio en el consejo de administración de la empresa con respecto a la cual se ha tomado la decisión de utilizar un derecho especial para participar en la gestión ("oro Cuota");
c) no es ni fue, durante el año anterior a la elección del consejo de administración de la empresa, empleado o miembro del órgano de administración de una organización controlada por la Federación Rusa, una entidad constituyente de la Federación Rusa o una municipio, un empleado de una empresa o institución unitaria estatal o municipal, si es nominado para la elección a la junta directiva de una empresa en la que más del 5 por ciento del capital autorizado o acciones con derecho a voto de la empresa están bajo el control del Federación Rusa, una entidad constitutiva de la Federación Rusa o un municipio;
d) no tiene obligación de votar sobre uno o más asuntos de la competencia de la junta directiva de acuerdo con la directiva de la Federación Rusa, una entidad constituyente de la Federación Rusa o un municipio.
Para que los consejeros independientes influyan en las decisiones del Consejo de Administración, se recomienda que los consejeros independientes representen al menos un tercio de la composición del Consejo de Administración.
Para efectos de la inclusión de los valores negociados en bolsa en las listas de cotización de conformidad con las Reglas de la Bolsa de Valores RTS , el directorio del emisor debe contar con un número determinado de miembros del directorio independientes que deben cumplir con las siguientes requisitos:
La Bolsa de Moscú propone guiarse por una lista ampliada y detallada de criterios para determinar la independencia de los miembros de la Junta Directiva (Junta de Supervisión), que se divulgan en el Apéndice 4 de las Reglas de Cotización .