Liquidación de una persona jurídica - terminación de la existencia de una persona jurídica . La liquidación de una persona jurídica conlleva la pérdida de la capacidad jurídica civil .
La liquidación de una persona jurídica también se considera un procedimiento legal, un proceso, cuyo procedimiento de implementación está determinado por la ley.
De conformidad con el artículo 61 del Código Civil de la Federación Rusa , la liquidación de una persona jurídica significa su terminación sin la transferencia de derechos y obligaciones por sucesión a otras personas, salvo que la ley disponga lo contrario.
Convencionalmente, todas las causales de liquidación de una persona jurídica se pueden dividir en dos grandes grupos: voluntarias y obligatorias. En el primer caso, la liquidación se produce por decisión de los fundadores de la empresa, en el segundo, por decisión judicial. Los procedimientos judiciales en este caso se inician a petición del organismo estatal autorizado o del organismo de autogobierno local. En función de las causas concretas de liquidación, la lista de entidades legitimadas para presentar la correspondiente reclamación también diferirá.
Liquidación forzosa de una persona jurídicaEl Código Civil de la Federación Rusa contiene solo una lista aproximada de motivos para la liquidación de una entidad legal. Estos pueden incluir, en particular:
Esta lista no es exhaustiva. Los actos legislativos separados contienen otros motivos para la liquidación forzosa de una persona jurídica. En particular, estos incluyen una violación por parte de una persona jurídica de la legislación sobre circulación de drogas y sustancias psicotrópicas, sobre el valor de los activos netos, etc.
Liquidación voluntaria de una persona jurídicaSe liquida por decisión de sus partícipes o del órgano de una persona jurídica autorizada para ello por los documentos constitutivos [1] .
Decidir sobre la liquidación de una persona jurídicaLa liquidación voluntaria de una persona jurídica comienza con la adopción de una decisión adecuada. Es aceptado por los fundadores de la empresa o por otros organismos autorizados para hacerlo por el estatuto . Lo principal es que tal decisión se tome y ejecute de acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa .
Por ejemplo, la liquidación de una sociedad anónima solo puede llevarse a cabo si es aprobada por al menos ¾ de los votos de la asamblea general de accionistas.
Una vez tomada y debidamente ejecutada la decisión de liquidación, la autoridad de registro (fiscal) debe ser notificada de esto dentro de los tres días. Los infractores de esta regla pueden ser considerados administrativamente responsables en forma de una multa de cinco mil rublos.
La decisión de liquidación también se adjunta a dicha notificación. Habiendo recibido estos documentos, la autoridad de registro (fiscal) ingresa la información relevante en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales y emite el Certificado apropiado.
A partir de este momento, está prohibido realizar cambios en los documentos constitutivos. Además, ahora una empresa liquidada no puede actuar como fundador de otras entidades legales.
Comisión de LiquidaciónLos fundadores o el organismo que tomó la decisión de liquidar la entidad legal deben obtener la aprobación del organismo de registro ( fiscal ). Para hacer esto, se le envía una notificación sobre la formación de una comisión de liquidación de una persona jurídica, el nombramiento de un liquidador. La autoridad de registro (fiscal) ingresa en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas la información sobre la creación de una comisión de liquidación y emite el certificado correspondiente al representante de la persona jurídica, así como un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas .
El siguiente paso será notificar al banco sobre la composición de la comisión de liquidación. La entidad de crédito deberá volver a registrar la firma en la tarjeta de registro al presidente de la comisión, así como al que tenga a su cargo la preparación de la documentación contable en el momento de la liquidación.
La composición de la comisión de liquidación, por regla general, incluye al jefe de la empresa, algunos de sus empleados ( abogado , economista , contador , etc.), sus fundadores. En cuanto a la composición de la comisión liquidadora, la literatura sugiere que la presencia de personas interesadas (fundadores o cabeza de una persona jurídica y otros empleados y/u otras personas interesadas en el resultado de la liquidación) en su composición es una circunstancia que contribuye a la infracción de los derechos de los acreedores de una persona jurídica, ya que la comisión de liquidación a menudo actúa solo en interés de los fundadores de la persona jurídica. La solución al problema se ve en el desarrollo de la regulación legal de la institución de la comisión liquidadora basada en el principio de independencia [2] .
Anuncio oficial de liquidación de una persona jurídicaLa ley impone a una persona jurídica la obligación de anunciar oficialmente la próxima liquidación. Esto se hace para que todos los acreedores tengan la oportunidad de presentar sus créditos a la empresa liquidada. Para ello, es necesario anunciarse en la revista "Boletín de Registro Estatal", autorizado para publicar este tipo de información [3] .
Si estamos hablando de una empresa muy grande, el anuncio de su liquidación se publica en la revista Boletín de registro estatal. En casos muy excepcionales, los anuncios sobre la liquidación de una organización se publican en el Boletín de la Corte Suprema de Arbitraje de la Federación Rusa [4 ] .
El texto del mensaje informativo sobre la decisión de liquidación de una persona jurídica en el Diario incluye la siguiente información obligatoria:
Un conjunto de documentos necesarios para la publicación de un aviso de liquidación en la revista "Boletín de Registro Estatal"
Los empleados de la empresa son notificados por escrito sobre la próxima liquidación al menos dos meses antes del próximo despido. Si existe un organismo sindical en la empresa, también debe ser notificado del próximo despido masivo de trabajadores. Esto debe hacerse a más tardar con tres meses de antelación.
También se envía un aviso de despido masivo al servicio de empleo de la localidad donde se encuentra la empresa liquidada. A más tardar dos meses antes del próximo despido, allí se envía información personal sobre cada uno de los empleados: sobre su profesión, especialidad, calificaciones y también sobre el monto de su remuneración. Si entre los empleados despedidos hay acreedores de primera prioridad, esto también debe informarse a la bolsa de trabajo .
De acuerdo con la legislación laboral vigente, la sociedad liquidada está obligada al pago de salarios a cada uno de los trabajadores hasta el momento del despido, así como a pagarles una indemnización. Además, los empleados retienen sus salarios durante el período de su empleo posterior (por un período de dos a tres meses). Asimismo, por este período, también retienen otras prestaciones y beneficios.
El 14 de febrero de 2019, el Ministerio de Trabajo de Rusia publicó un proyecto de ley que propone pagar a los empleados una indemnización por despido del doble de los ingresos promedio en caso de liquidación de la organización, y a los empleados de organizaciones liquidadas ubicadas en el Extremo Norte. y áreas equivalentes - en la cantidad de tres veces las ganancias promedio. Hasta la fecha, en Rusia, un empleado despedido en caso de liquidación de una empresa recibe una indemnización por despido por el monto de los ingresos mensuales promedio [5] .
Notificando a cada acreedor personalmenteLa presentación de un anuncio en el periódico sobre la próxima liquidación no exime a la comisión de liquidación de la obligación de notificar personalmente a cada acreedor. A estos efectos, se les remite un aviso por escrito de la próxima liquidación indicando el plazo para la presentación de sus reclamaciones. Este plazo no podrá ser inferior a dos meses. Su omisión sin justa causa significa que las pretensiones de tal acreedor serán satisfechas después de las pretensiones de los acreedores que presentaron la solicitud a tiempo.
Auditoría fiscal, auditorías de otras agencias gubernamentalesDe acuerdo con la legislación vigente, una organización liquidada puede estar sujeta a una auditoría fiscal in situ. Como regla general, las autoridades fiscales verifican una empresa liquidada dentro de dos o tres meses.
Si la autoridad fiscal detecta atrasos en el pago de impuestos , tomará la decisión de llevar al contribuyente a la obligación tributaria. La empresa liquidada tendrá que pagar no solo todas las deudas con el presupuesto, sino también sanciones y multas . Sin embargo, tiene derecho a apelar la decisión de la autoridad fiscal en los tribunales .
Además, la entidad jurídica liquidada también debe resolver todos los problemas con fondos extrapresupuestarios: el Fondo de Empleo, el FSS (Fondo de Seguro Social), el Fondo de Pensiones . Cada una de estas organizaciones tiene derecho a designar su propia auditoría de las actividades de una persona jurídica que se encuentra en proceso de liquidación.
Identificación de cuentas por cobrarPara que la empresa tenga el dinero para satisfacer los reclamos de los acreedores, necesita cobrar la deuda de sus deudores. Para ello, la comisión liquidadora realiza con ellos reclamaciones y labores judiciales. Al mismo tiempo, no tiene derecho a exigir el pago de obligaciones cuyo vencimiento aún no haya llegado. Asimismo, la sociedad liquidada deberá conciliar las liquidaciones con cada uno de los deudores.
Elaboración de un balance de liquidación intermedioTranscurridos dos meses desde la fecha de publicación del anuncio de inicio de liquidación, la comisión elabora un balance de liquidación provisional. La legislación no establece la forma del balance de liquidación provisional, por lo que, por regla general, se elabora en forma de balance ordinario. Para este momento, ya se conocen todos los acreedores de la persona jurídica . El balance de liquidación provisional refleja datos sobre todos los bienes de la organización, así como sobre los reclamos declarados de los acreedores y los resultados de su consideración. Los fundadores (participantes) de una entidad jurídica u otro organismo que haya tomado una decisión sobre su liquidación tienen derecho a aprobar el balance de liquidación provisional.
Como en otros casos, este paso debe informarse a la autoridad de registro (fiscal). Para este propósito, se envía un Aviso sobre la preparación de un balance de liquidación provisional de una entidad legal en la forma aprobada por el Gobierno de la Federación Rusa . Al mismo tiempo, se presenta el propio balance de liquidación intermedio. La autoridad fiscal, a su vez, hace una inscripción en su aprobación en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y emite a la organización liquidada el certificado correspondiente y un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas.
InventarioEn el proceso de liquidación de una persona jurídica, también se realiza un inventario de sus bienes y (o) obligaciones. Este evento se lleva a cabo sobre la base de la Ley Federal "Sobre Contabilidad".
Reembolso de los créditos de los acreedores. OrdenarDespués de la auditoría fiscal in situ, la comisión liquidadora debe proceder con los pagos a los acreedores. El Código Civil de la Federación Rusa establece el orden en que esto debe hacerse.
Los acreedores de primera prioridad son aquellos frente a los cuales la sociedad liquidada tiene obligaciones derivadas de causar daños a la vida ya la salud, así como daños morales.
La segunda etapa incluye a los acreedores a quienes la empresa en liquidación debe pagar indemnizaciones por despido y salarios atrasados , así como derechos de autor .
Los acreedores de tercera prioridad incluyen presupuestos de todos los niveles, así como fondos extrapresupuestarios .
Los acreedores de la cuarta prioridad incluyen a todas las demás personas con las que la organización liquidada tiene obligaciones monetarias o de propiedad.
La secuencia de reembolso de los créditos se observa independientemente de si hay suficiente dinero para todos los acreedores o no.
Si los fondos en las cuentas de la sociedad liquidada no son suficientes para satisfacer todos los créditos de los acreedores, la comisión de liquidación toma medidas para obtenerlos. Incluso a través de la venta de propiedad de una empresa liquidada. Su implementación se lleva a cabo en la forma prescrita por los documentos constitutivos de la persona jurídica liquidada. Las únicas excepciones son los casos de liquidación forzosa. Allí, la propiedad se vende en subasta pública en la forma prescrita por la legislación de la Federación Rusa. Cualquier propiedad perteneciente a la sociedad liquidada está sujeta a venta , con excepción de la propiedad dada en prenda, la propiedad arrendada y la propiedad personal de los empleados de la organización.
Si las medidas para vender la propiedad no ayudaron, y todavía no hay suficiente dinero para satisfacer todos los requisitos de los acreedores, la comisión de liquidación tendrá que solicitar al tribunal que declare la insolvencia de la persona jurídica ( quiebra ). Si se satisface dicha solicitud, la liquidación adicional de la empresa se llevará a cabo de acuerdo con las reglas establecidas por la Ley Federal "Sobre Insolvencia (Quiebra)". Si el tribunal se negó a abrir el procedimiento de quiebra, debido a la falta de fondos para acompañar el procedimiento, entonces el legislador no dispuso más acciones para liquidar la empresa.
Elaboración de un balance de liquidaciónHabiendo satisfecho todos los requisitos de los acreedores, la comisión de liquidación procede a elaborar el balance de liquidación de acuerdo con el formulario unificado No. 1 según OKUD. Este documento no es muy diferente del balance general trimestral habitual. Es aprobado por los fundadores (participantes) de la entidad legal liquidada y, si es necesario, acordado con la autoridad de registro (fiscal).
La cláusula 8 del artículo 63 del Código Civil de la Federación Rusa establece que el momento en que se completa la liquidación de una entidad legal es el momento en que se realiza la entrada correspondiente en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales . Es a partir de esta fecha que la persona jurídica deja de existir.
El registro estatal en relación con la liquidación de una entidad legal se lleva a cabo sobre la base de los siguientes documentos:
Esta lista es exhaustiva. Es ilegal el requisito de aportar otros documentos: certificados de ausencia de deuda de la autoridad fiscal, sobre la transferencia a la Caja del Seguro Social de los montos de los pagos capitalizados por el seguro social obligatorio contra accidentes de trabajo y enfermedades profesionales, etc. Al mismo tiempo, al firmar una solicitud de registro estatal de una entidad legal en relación con su liquidación, el solicitante confirma que se han completado todos los acuerdos con los acreedores y se ha observado el procedimiento de liquidación.
Si no hay motivos para rechazar el registro estatal, la autoridad fiscal dentro de los cinco días hábiles debe hacer una entrada en el Registro Estatal Unificado de una Entidad Legal sobre la liquidación de esta organización y emitir un certificado en la forma prescrita a los representantes de la empresa liquidada. , así como un extracto del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas .
Motivos de denegación de registro en relación con la liquidación de una persona jurídicaExisten varios motivos para denegar el registro en relación con la liquidación de una entidad jurídica: