Fusiones y adquisiciones
La versión actual de la página aún no ha sido revisada por colaboradores experimentados y puede diferir significativamente de la versión revisada el 20 de noviembre de 2021; la verificación requiere 1 edición .Las fusiones y adquisiciones ( M &A ) son una clase de procesos económicos de consolidación de negocios y capital que se dan a nivel macro y microeconómico , como resultado de lo cual aparecen en el mercado empresas de mayor tamaño.
Una fusión es una asociación de dos o más entidades económicas , como resultado de lo cual se forma una nueva unidad económica .
- Forma fusión [1] es una fusión en la que las sociedades fusionadas dejan de existir como personas jurídicas autónomas y contribuyentes . La sociedad formada por la fusión asume el control y la gestión de todos los activos y pasivos frente a los clientes de las sociedades involucradas en la fusión.
- Una fusión de activos es una combinación de empresas en la que:
- los propietarios de las sociedades transfieren los derechos exclusivos de control sobre sus sociedades a la sociedad de nueva creación como aporte al capital autorizado ;
- se conservan las actividades y la forma jurídica de las sociedades.
La afiliación es una fusión de sociedades, en la que una de las sociedades que se fusionan (la principal) sigue funcionando, mientras que las demás pierden su independencia y dejan de existir como personas jurídicas. Todos los derechos y obligaciones de las empresas afiliadas se transfieren a la empresa matriz.
La adquisición es una transacción realizada para establecer el control del 100% de la empresa matriz sobre la empresa comercial y se lleva a cabo mediante la adquisición de más del 30% del capital autorizado (acciones, participaciones, etc.) de la empresa que se adquiere, seguida de la fusión de la sociedad absorbida por la sociedad matriz.
Características de clasificación de las fusiones y adquisiciones
- Coherencia de integración
- amigable
- Hostil
- La naturaleza de la integración
- Horizontal
- vertical
Conglomerado Genérico
- Nacionalidad de las sociedades que se fusionan
- Nacional
- Transnacional
- Tipo de perfil comercial fusionado
- Producción
- Financiero
- Método de agrupación potencial
- alianzas corporativas
- Corporaciones
- El método de acumulación de fondos para la transacción.
Clasificación de los principales tipos de fusiones y adquisiciones de empresas
Según la naturaleza de la fusión (integración), se distinguen los siguientes tipos de fusión de sociedades:
- Una fusión horizontal es una combinación de dos o más empresas que ofrecen el mismo producto en una sola empresa. Beneficios: aumento de la competitividad , etc.;
- fusión vertical - la fusión de varias empresas, una de las cuales es proveedora de materias primas para otra. Ventajas: reducción del costo de producción, aumento de la rentabilidad de la producción;
- fusiones genéricas (paralelas) de empresas: la unión de empresas que producen bienes relacionados. Por ejemplo, la fusión de una empresa de fabricación de computadoras con una empresa de fabricación de componentes de computadoras. Ventajas: concentración del proceso tecnológico de producción en una sola empresa, posibilidad de optimizar los costos de producción, aumentando la rentabilidad de la nueva empresa (respecto a la suma de la rentabilidad de las empresas participantes en la fusión);
- fusiones de conglomerados (circulares) de empresas - una asociación de empresas que no están interconectadas por ninguna relación de producción o comercialización. Este tipo de fusión es la fusión de una empresa en una industria con una empresa en otra industria que no es ni proveedor, ni consumidor, ni competidor. El beneficio de tal fusión no es obvio y depende de la situación específica;
- reorganización de empresas - la fusión de empresas involucradas en diferentes áreas comerciales. El beneficio de tal fusión también depende de la situación específica.
Según estimaciones analíticas, en el mundo se realizan anualmente unas quince mil operaciones de M&A. Estados Unidos ocupa el primer lugar en términos de montos y volúmenes de transacciones de fusión. Razones obvias: hoy[ ¿cuándo? ] la economía estadounidense, que hasta hace poco vivía quizás el período más favorable, entró en crisis. Todas las personas alfabetizadas en dinero gratis invierten en negocios. Es lógico que los inversionistas busquen mantener y estabilizar el control directo sobre el uso de sus finanzas. La mejor opción para ello es la participación directa en la gestión de la empresa. Por tanto, la combinación de negocios es una de las opciones del inversor para gestionar personalmente su capital.
Las fusiones se pueden dividir geográficamente en:
- local;
- regional;
- nacional;
- internacional;
- transnacional (con participación en transacciones de empresas transnacionales ).
Dependiendo de la actitud de los propietarios de empresas ante una fusión o adquisición de una empresa, las transacciones pueden distinguirse:
- amigable;
- hostil _
Por nacionalidad, las transacciones se pueden distinguir:
- interno (es decir, que ocurre dentro del marco de un estado);
- exportación (con la transferencia de derechos de control a participantes del mercado extranjero);
- importación (con la adquisición de derechos de control sobre la empresa en el extranjero);
- mixta (con participación en la transacción de empresas transnacionales o empresas con activos en varios estados diferentes).
Motivos de las transacciones
Desde finales de la década de 1980, se ha vuelto ampliamente conocida la teoría de la arrogancia de Richard Roll , según la cual las adquisiciones de empresas a menudo se explican por las acciones de compradores convencidos de que todas sus acciones son correctas y la previsión es impecable. Como resultado, pagan un precio demasiado alto por lograr sus objetivos.
La teoría de los costos de agencia se enfoca en el conflicto de intereses de accionistas y gerentes, que existe, por supuesto, no solo en fusiones y adquisiciones. La presencia del interés propio puede dar lugar a que la dirección tenga motivos especiales para realizar fusiones y adquisiciones que sean contrarias a los intereses de los accionistas y que no guarden relación con la viabilidad económica.
Se pueden distinguir los siguientes motivos principales para las fusiones y adquisiciones de empresas:
- esforzarse por crecer;
- sinergia : en este caso, la acción complementaria de los activos de dos o más empresas que se fusionan, cuyo resultado acumulado supera con creces la suma de los resultados de las acciones de cada una de las empresas que participan en la fusión. (Uno de los incentivos para fusionarse puede ser el uso de economías de escala [2] . Este es un caso especial del efecto de sinergia );
- diversificación ;
- "subestimación" de la empresa adquirida en el mercado financiero ;
- motivos personales de los gerentes;
- mejorar la calidad de la gestión;
- el deseo de construir un monopolio;
- motivo para demostrar un desempeño financiero optimista en el corto plazo.
Una gran empresa puede utilizar la adquisición para complementar su gama de productos ofrecidos, como una alternativa más eficaz que iniciar un nuevo negocio, es decir, adquirir una empresa ya hecha en lugar de iniciar una nueva empresa.
Impacto en la economía
Varios economistas argumentan que las fusiones y adquisiciones son comunes en una economía de mercado y que la rotación de la propiedad es necesaria para mantener la eficiencia y evitar el estancamiento. Algunos gerentes creen que las fusiones y adquisiciones “matan” la competencia leal y no conducen al desarrollo de la economía nacional, ya que destruyen la estabilidad y la confianza en el futuro, desviando recursos para protegerse contra adquisiciones. Hay opiniones contradictorias al respecto:
- Lee Iacocca , en su libro The Career of a Manager , denuncia las fusiones y adquisiciones, pero mira con calma la creación de supergrupos como alternativa a las M&A;
- Yuri Borisov en el libro "Juegos en" Russian M&A "" describió la historia de la redistribución de la propiedad en Rusia y la creación de empresas monstruosas privadas después de la privatización a través de fusiones, adquisiciones y allanamientos de poder , como un proceso natural.[ significado del hecho? ] ;
- Yuri Ignatishin en su libro "Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance" considera las transacciones de M&A como una de las herramientas de la estrategia de desarrollo de una empresa, que, si se usa correctamente y bien desarrollada, puede dar un efecto sinérgico.[ significado del hecho? ] .
Defensas contra adquisiciones
Para proteger a una empresa (objetivo) de ser absorbida por otra empresa (invasor), se utilizan, entre otras cosas, las siguientes técnicas:
- "píldoras venenosas" o "trampas" (obtención de derechos especiales por parte de los accionistas de la empresa objetivo, cuyo uso solo es posible en casos especiales. Esto permite, al comienzo de la adquisición, "desdibujar"[ aclarar ] participación accionaria de la empresa invasora);
- creación de acciones de diferentes clases (creación por parte de los accionistas de la empresa objetivo de acciones de diferentes clases - acciones con diferentes números de votos para cada acción. Esto permite que los principales accionistas mantengan el control sobre la empresa objetivo, poseyendo una pequeña cantidad de acciones de cierta clase);
- “tiburón asustado” (modificaciones a los estatutos de la empresa objetivo que pueden ahuyentar a posibles invasores. Por ejemplo, agregar una enmienda que requiera la aprobación de la fusión por más de dos tercios de los votos (mayoría calificada). Juntas directivas escalonadas , en el que no todos los miembros son elegidos a la vez, sino solo una parte);
- "tierra arrasada" (realizar acciones que harán que la empresa objetivo no sea atractiva para el invasor-agresor. Por ejemplo, vender un activo que sea atractivo para el agresor);
- tomas de control defensivas (toma de control por parte de la empresa objetivo de otras empresas para aumentar el costo de la toma de control por parte del invasor);
- “defensa de la pasta” (emisión de deuda por parte de la empresa objetivo con la condición de reembolso anticipado del préstamo en caso de un cambio en el accionista mayoritario de la empresa. Como resultado, las obligaciones de deuda de la empresa objetivo se “hincharán ” como pasta durante la cocción);
- recompra de acciones y greenmail (las acciones se recompran a los accionistas a un precio superior al precio ofrecido por el asaltante. En un greenmail, las acciones se compran a un precio más alto solo al agresor);
- pleitos [3] .
Principales Fusiones y Adquisiciones
Ofertas en la década de 1990
| Lugar | Año | Adquiridor | Adquirido | Valor de transacción, miles de millones de $ |
|---|---|---|---|---|
| una | 1999 | Vodafone Airtouch [4] | Mannesmann | 183.0 |
| 2 | 1999 | Pfizer [5] | warner lamberto | 90,0 |
| 3 | 1998 | Exxon [6] [7] | Móvil | 77.2 |
| cuatro | 1999 | Citicorp | Grupo de viajeros | 73.0 |
| 5 | 1999 | Comunicaciones SBC | Corporación Ameritech | 63.0 |
| 6 | 1999 | Grupo Vodafone | Comunicaciones AirTouch | 60.0 |
| 7 | 1998 | Bell Atlántico [8] | GTE | 53.4 |
| ocho | 1998 | PA [9] | Amoco | 53.0 |
| 9 | 1999 | Qwest Comunicaciones | OESTE DE EE. UU. | 48.0 |
| diez | 1997 | mundocom | Comunicaciones MCI | 42.0 |
Transacciones desde 2000 hasta la actualidad.
| Lugar | Año | Adquiridor | Adquirido | Valor de transacción, miles de millones de $ |
|---|---|---|---|---|
| una | 2000 | Fusión: America Online Inc. (AOL) [10] [11] | tiempo warner | 164.747 |
| 2 | 2000 | Glaxo Bienvenida | SmithKline Beecham | 75.961 |
| 3 | 2004 | Royal Dutch Petroleum Co. | Compañía de transporte y comercio de Shell | 74.559 |
| cuatro | 2006 | AT&T Inc. [12] [13] | Corporación Bell South | 72.671 |
| 5 | 2001 | Corporación de Comcast | Servicios de banda ancha e Internet de AT&T | 72.041 |
| 6 | 2004 | Sanofi-Synthelabo S.A. | Aventis SA | 60.243 |
| 7 | 2000 | Sucursal: Nortel Networks Corporation | 59.974 | |
| ocho | 2002 | Pfizer | Corporación Farmacéutica | 59.515 |
| 9 | 2004 | JP Morgan Chase y compañía [14] | banco uno corp | 58.761 |
- Pfizer adquiere Wyeth por 64.500 millones de dólares
- Merck adquiere Schering-Plough por 46.000 millones de dólares
- MTN adquiere Bharti por $ 23 mil millones
Los acuerdos de Pfizer y Merck superaron los $ 100 mil millones, ya que el mercado de medicamentos fue el menos afectado por la crisis financiera y logró mantener estables los flujos de efectivo .
Acuerdo de 2013En 2013, Microsoft adquirió la división de Dispositivos y Servicios de Nokia por 7.170 millones de dólares (5.440 millones de euros - 3.790 millones de euros para la empresa y 1,65 euros para su cartera de patentes). Microsoft pagó menos por Nokia y sus patentes que por Skype en 2011 (8500 millones de dólares) [15] .
Véase también
Notas
- ↑ Ignatishin Yu. V. Fusiones y adquisiciones: estrategia, tácticas, finanzas . - Pedro, 2005. - 201 p.
- ↑ Aspectos organizativos y metodológicos de la integración de empresas productoras de alimentos
- ↑ Gerasimenko, Alexei, 2013 .
- ↑ Mannesmann para aceptar la oferta - feb. 3, 2000
- ↑ Pfizer y Warner-Lambert acuerdan una fusión de $90 mil millones para crear la principal compañía farmacéutica de más rápido crecimiento del mundo. Archivado el 2 de febrero de 2014.
- ↑ Exxon, Mobil mate por $80B - dic. 1, 1998
- ↑ Finanzas: La fusión de Exxon-Mobil podría envenenar el pozo
- ↑ Fool.com: Bell Atlantic y GTE acuerdan fusionarse (artículo) 28 de julio de 1998 Archivado desde el original el 19 de septiembre de 2015.
- ↑ Administración de Información de Energía de EE. UU. (EIA)
- ↑ Online NewsHour: Fusión de AOL/Time Warner
- ↑ AOL y Time Warner se fusionan - Ene. 10, 2000
- ↑ AT&T comprará BellSouth por $67 mil millones, oferta aparente por el control total de la empresa conjunta Cingular - CBS News
- ↑ Sala de noticias de AT&T
- ↑ JP Morgan comprará Bank One por $58 mil millones , CNNMoney.com (15 de enero de 2004).
- ↑ Acuerdos principales de fusiones y adquisiciones (M&A) (enlace descendente) . Instituto de Fusiones, Adquisiciones y Alianzas (MANDA). Consultado el 17 de junio de 2007. Archivado desde el original el 29 de septiembre de 2007.
Literatura
- Aleksey Gerasimenko. La gestión financiera es simple: un curso básico para gerentes y principiantes. — M .: Editorial Alpina , 2013. — 532 p. - ISBN 978-5-9614-4328-8 .
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