Una sociedad limitada es una organización comercial basada en el capital social , en la que hay dos categorías de miembros: socios generales y socios limitados .
Los socios generales llevan a cabo actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con todos sus bienes. Los contribuyentes limitados son responsables únicamente de su contribución al desarrollo de algo (negocio o proyecto).
Esta forma de actividad empresarial surge en el siglo X en la costa mediterránea a partir de contratos entre particulares y comerciantes y capitanes de barcos, según los cuales estos particulares entregaban dinero o mercancías a los que iban en un viaje marítimo para comerciar con ultramar, reprendiéndose por los beneficios de este oficio, con excepción de la remuneración por una comisión.
Una sociedad limitada ( limited partnership ) es una sociedad en la que, junto con los participantes que realizan actividades empresariales en nombre de la sociedad y son responsables de las obligaciones de la sociedad con su propiedad (socios generales), hay uno o más participantes - inversores (socios comanditarios), que asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la sociedad, dentro de los límites de los montos de las contribuciones hechas por ellos y no participan en la implementación de las actividades empresariales de la sociedad.
Según el apartado 4 del art. 82 del Código Civil de la Federación Rusa, el nombre de la empresa de una sociedad limitada debe contener los nombres (nombres) de todos los socios generales y las palabras "sociedad limitada" o "sociedad limitada", o el nombre (nombre) de al menos menos un socio general con la adición de las palabras "y compañía" y las palabras "sociedad limitada" o "sociedad limitada", y si el nombre del contribuyente está presente en el nombre de la sociedad limitada, entonces dicho contribuyente se convierte en un general compañero.
Una sociedad limitada se crea y opera sobre la base de un acuerdo fundacional . La escritura de constitución debe contener la siguiente información:
En el acuerdo de fundación, los fundadores se comprometen a crear una persona jurídica, determinar el procedimiento de actividades conjuntas para crearla, las condiciones para transferirle su propiedad y participar en sus actividades. El acuerdo también define las condiciones y el procedimiento para la distribución de ganancias y pérdidas entre los participantes, la gestión de las actividades de una persona jurídica, el retiro de los fundadores (participantes) de su composición.
Solo los empresarios individuales y (o) las organizaciones comerciales pueden ser participantes plenos en una sociedad limitada. El número de participantes no debe ser inferior a dos. Los contribuyentes pueden ser ciudadanos, personas jurídicas, instituciones (a menos que la ley disponga lo contrario).
Un socio general tiene el derecho:
Un socio general está obligado:
Un inversionista en una sociedad limitada tiene derecho a:
El depositante está obligado:
La gestión de las actividades de una sociedad limitada se lleva a cabo por socios generales. Los contribuyentes no tienen derecho a participar en la gestión y conducción de los negocios de una sociedad limitada, para actuar en su nombre de otra manera que no sea por poder. No tienen derecho a impugnar las acciones de los socios colectivos en la gestión y conducción de los negocios de la sociedad.
El máximo órgano de gobierno es la asamblea de socios generales. En la reunión, cada socio general tiene un voto, a menos que se disponga lo contrario en la escritura de constitución, y las decisiones se toman por unanimidad (a menos que se disponga lo contrario en la escritura de constitución).
Cada socio general tiene derecho a actuar en nombre de la sociedad, a menos que el acuerdo fundacional establezca que todos los socios generales realicen negocios conjuntamente, o que la conducción de los negocios se confíe a participantes individuales. En caso de conducción conjunta de los asuntos de la sociedad por sus socios generales, se requiere el consentimiento de todos los participantes en la sociedad para la realización de cada transacción.
Si la administración de los asuntos de la sociedad es encomendada por sus participantes a uno o algunos de ellos, los participantes restantes, para realizar transacciones en nombre de la sociedad, deben tener un poder del participante (participantes) encargado de la conducción de los asuntos de la sociedad.
Los tamaños mínimo y máximo del capital social no están limitados.
Las ganancias y pérdidas de una sociedad limitada se distribuirán entre sus participantes en proporción a su participación en el capital social, a menos que se disponga lo contrario en el acuerdo fundacional u otro acuerdo de los participantes. No se permite un acuerdo sobre la eliminación de cualquiera de los participantes en la sociedad de la participación en las ganancias o pérdidas.
Si, como resultado de las pérdidas sufridas por la sociedad, el valor de sus activos netos se vuelve inferior al tamaño de su capital social, la ganancia recibida por la sociedad no se distribuye entre los participantes hasta que el valor de los activos netos exceda el tamaño del capital social.
La sociedad responde de sus obligaciones con todos sus bienes. En caso de insuficiencia de los bienes de la sociedad, el acreedor tiene derecho a presentar una reclamación a cualquier socio general oa todos a la vez para cumplir la obligación ( responsabilidad subsidiaria ).
Un socio general que no sea su fundador responde en igualdad de condiciones con los demás socios generales por las obligaciones que nacieron antes de unirse a la sociedad.
El socio general que se haya separado de la sociedad responderá de las obligaciones de la sociedad nacidas con anterioridad al momento de su retiro, junto con los demás participantes, dentro de los dos años siguientes a la fecha de aprobación del informe sobre las actividades de la sociedad. sociedad por el año en que se retiró de la sociedad.
Según el art. 82 del Código Civil de la Federación Rusa , la posición de los socios generales que participan en una sociedad limitada y su responsabilidad por las obligaciones de la sociedad están determinadas por las reglas del Código Civil de la Federación Rusa sobre los participantes en una sociedad general .
Las reglas del Código Civil de Rusia sobre una sociedad general se aplican a una sociedad limitada en la medida en que esto no contradiga las reglas del Código Civil de Rusia sobre una sociedad limitada.
Una sociedad limitada, como cualquier otra empresa, está obligada a asumir la responsabilidad de sus actividades.
El retiro de todos los contribuyentes en una sociedad limitada implica la liquidación de la sociedad o la transformación en una sociedad general.
Según el art. 86 del Código Civil de la Federación Rusa , la base para la liquidación de una sociedad es:
Asimismo, la sociedad en comandita se puede liquidar de conformidad con el art. 65 del Código Civil, cuando una persona jurídica es declarada en quiebra .
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